山东魏桥创业集团有限公司2013年度第二期短期融资券法律意见书

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1、魏桥创业集团 2013 年度第二期短期融资券法律意见书 北京市纵横律师事务所关于北京市纵横律师事务所关于 山东魏桥创业集团有限公司山东魏桥创业集团有限公司 20132013 年度第二期年度第二期 短期融资券短期融资券的的法律意见书法律意见书 北京市纵横律师事务所北京市纵横律师事务所 中国北京中国北京市市东长安街东长安街 12 号号纺织工业局大楼纺织工业局大楼 500 室室，100742 电话电话： （： （86-10） 5979 6300 传真传真： （： （86-10） 5979 6300 - 805 电子邮件电子邮件： 魏桥创业集团 2013 年度第二期短期融资券法律意见书 1 北京市纵横

2、律师事务所北京市纵横律师事务所 关于山东魏桥创业集团有限公司关于山东魏桥创业集团有限公司 2013 年度第二期年度第二期 短期融资券短期融资券的的法律意见书法律意见书 北京市纵横律师事务所（以下简称“本所” ）接受山东魏桥创业集团有限公 司（以下简称“发行人” ）的委托，作为发行人发行“山东魏桥创业集团有限公 司 2013 年度第二期短期融资券” （以下简称“本次发行” ）的专项法律顾问，指 派孙闯律师、孙玲玲律师作为经办律师（以下简称“本所经办律师” ） ，对于发行 人本次发行所涉及的中国法律事宜，出具本法律意见书。 本所经办律师对发行人的主体资格和其所应具备的条件进行了审查， 查阅了 本所

3、认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资料 （包括本次短期融资券发行人 的主体资格、有关的授权与批准、本次发行的合规性等） ，并就相关问题向发行 人的管理人员作了必要的询问与调查。本所根据中华人民共和国公司法（以 下简称“公司法”）、 中华人民共和国中国人民银行法 （以下简称“人 民银行法”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下 简称“管理办法”）、银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 （以下简称“ 短期融资券业务指引 ” ）、银行间债券市场非金融企业债务融 资工具发行注册规则（以下简称“注册规则”）、银行间债券市场非金 融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称“募集说明

4、书指引”）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称“信息 披露规则”）以及银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“中介服务规则”）等有关法律、法规和规范性文件和中国银行 间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制定的相关规定和要求（以下统 称“相关法律法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行事宜出具本法律意见。 特别声明：特别声明： 1、 本所系经北京市司法局批准的在北京设立的专业法律服务机构。 本所的业务 范围包括：法律咨询、谈判、拟定修改合同、仲裁、诉讼、涉外法律事务代 理。本所指派的经办律

5、师为依法注册的执业律师。据此，本所及其指派的律 师有资格出具并提供本法律意见书。 魏桥创业集团 2013 年度第二期短期融资券法律意见书 2 2、 本所及本所经办律师与发行人之间不存在影响本法律意见书客观、独立、公 正的关联关系。 3、 本所经办律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实， 并依据我 国现行有效的法律、法规、中国人民银行及中国银行间市场交易商协会（下 称“交易商协会” ）的有关规定发表法律意见，并不对有关发行人的信用评 级、审计等专业事项发表意见。 4、 发行人已经提供了本所经办律师认为出具法律意见书所必需的原始材料、副 本材料以及其他文件资料。发行人保证上述文件资料真实

6、、准确、完整，且 无隐瞒、 虚假或误导之处； 文件上所有签字或印章真实， 复印件与原件一致。 5、 本所经办律师基于对发行人发行短期融资券所涉及的有关事实的了解，及对 有关法律、法规和规定的理解，出具本法律意见书。对于与本法律意见书至 关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师基于有关政府部 门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 6、 本所经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发 行人的主体资格，涉及申请发行本次短期融资券的批准程序、合规性、资信 评估等相关事实进行了充分的尽职调查。 本所经办律师保证本法律意见书不 存在虚假记载、误导性陈述及重大

7、遗漏。 7、 本所经办律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件， 随同其他材料一同上报交易商协会， 愿意作为公开披露文件并承担相应的法 律责任。 8、 本所经办律师同意发行人部分或全部在发行本次短期融资券的 募集说明书 中自行引用或按中国人民银行、 交易商协会的有关要求引用本法律意见书的 内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，律 师有权对募集说明书的相关内容进行审阅和确认。 9、 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得 用于任何其他目的。 本所经办律师根据有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，对发行

8、人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意 见如下： 一、一、发行人的主体资格发行人的主体资格 （一）发行人具有法人资格 魏桥创业集团 2013 年度第二期短期融资券法律意见书 3 经审查，发行人于 1998 年 4 月 14 日注册成立，并领取了企业法人营业执 照 。目前发行人持有邹平县工商行政管理局 2012 年 11 月 1 日核发、通过 2012 年度年检的企业法人营业执照 （编号：371626018002430） 。 （二）发行人为非金融企业 经核查，本所经办律师认为，发行人是一家依据中国法律在中国境内合法成 立并有效存续的非金融企业法人，符合管理办法 、 短期融资券业务指

9、引和 其他有关法律、法规及规范性文件的规定。 （三）发行人为交易商协会会员 经本所经办律师核查，发行人为交易商协会会员。 （四）发行人的历史沿革合法合规 1、发行人的前身为集体企业邹平县位桥棉纺织厂，由邹平县供销合作社联 合社（以下简称“县联社”）于上世纪 50 年代初期设立，主要从事棉花采购及 皮棉经营。经邹平县位桥棉纺织厂重组改制，由邹平县供销合作社及 22 个自然 人共同出资，发行人于 1998 年 4 月 14 日注册成立，注册资本为 2 亿元人民币。 2、2000 年 11 月 27 日，发行人召开股东会，批准将注册资本由 2 亿元人民 币增加至 5 亿元人民币。2001 年 1 月

10、 9 日，邹平县工商行政管理局向发行人换 发了企业法人营业执照，变更后发行人的注册资本为 5 亿元人民币。 3、2001 年 12 月 10 日，发行人召开股东会，批准将注册资本由 5 亿元人民 币增加至 8 亿元人民币。2001 年 12 月 31 日，邹平县工商行政管理局向魏桥集 团换发了企业法人营业执照，变更后发行人的注册资本为 8 亿元人民币。 4、2002 年 12 月 20 日，发行人召开 2002 年临时股东会并作出决议，同意 按原股权比例以资本公积转增注册资本， 将注册资本由人民币 8 亿元增加至人民 币 16 亿元。2003 年 7 月 5 日，邹平县工商行政管理局向发行人换

11、发了新的企 业法人营业执照，变更后发行人的注册资本为 16 亿元人民币。 5、2007 年 11 月 28 日，发行人召开 2007 年临时股东会并作出决议，同意 县联社将其所持有的发行人人民币 623,895,400 元的出资 （占发行人出资比例的 38.99%）转让给张士平等 30 名管理人员，同时，以县联社所持有的发行人 51% 的股权设立股权信托，县联社将所持有的发行人 51%的股权转让给中信信托有限 责任公司（以下简称“中信信托”）。2007 年 11 月 28 日，县联社与张士平等 30 名管理人员签署股权转让协议，将所持有的发行人人民币 623,895,400 元的 出资转让给张

12、士平等 30 名管理人员。2007 年 11 月 28 日，县联社与中信信托签 署股权信托合同，县联社以其持有的发行人 51%的股权设立股权信托，股权 信托的有效期间为 2 年。 6、2009 年底，信托安排到期终止。2010 年 1 月 11 日，发行人召开股东会 魏桥创业集团 2013 年度第二期短期融资券法律意见书 4 并作出决议，同意中信信托将所持有的公司 51%的股权转让予山东魏桥投资控股 有限公司（原名：邹平供销投资有限公司）。2010 年 3 月 8 日，山东魏桥投资 控股有限公司与中信信托签署股权转让协议， 受让当时由中信信托持有的发行人 51%的股权，成为发行人第一大股东。

13、7、2012 年 6 月 5 日，发行人召开股东会会议并作出决议，同意苗汝美等 14 名自然人将其合计持有的发行人的 5.91%的股权转让给魏迎朝等自然人。 2012 年 6 月 5 日，上述各受让人与转让人分别签订了股权转让协议，后发行人办理了工 商变更登记。 8、2012 年 10 月 8 日，发行人召开股东会会议并作出决议，同意山东魏桥 投资控股有限公司将其持有的 12%的股权分别转让给张波、张红霞和张艳红，每 人各受让 4%股权。同日，山东魏桥投资控股有限公司分别与张波、张红霞和张 艳红签订了股权转让协议。2012 年 11 月，发行人办理了工商变更登记。 截至本法律意见书出具之日，发

14、行人已完成的历次注册资本、股权及其他重 大变更均已取得所有必要的批准，并办理了相关的工商登记/备案手续，上述变 更合法有效，未发现发行人成立和重大变更存在违反法律、法规和规范性文件规 定的情形 （五）发行人依法有效存续 经核查，本所经办律师认为，发行人依法设立，现持续经营并有效存续，未 发现发行人存在根据中华人民共和国公司法 、发行人章程等法律、法规和规 范性文件的规定而导致终止的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人为在中国境内依法设立并有效存续的、具 有独立法人资格的非金融企业，且发行人为交易商协会会员，故具备本次发行的 主体资格。 二、二、发行程序发行程序 （一）内部决议 1、2013

15、年 2 月 1 日，发行人召开了第四届第三次董事会会议，会议批准公 司向中国银行间市场交易商协会申请三十亿人民币以内短期融资券发行额度， 并 将根据实际资金需求以一批或分批方式发行； 同意授权由公司任何一名董事一般 及无条件处理有关短期融资券发行的一切事宜。 根据 公司法 及发行人章程之规定， 该董事会决议的内容和形式合法有效。 2、2013 年 2 月 20 日，发行人召开临时股东会会议，会议批准公司向中国 银行间市场交易商协会申请不超过人民币 30 亿元的短期融资券发行额度。短期 融资券注册后将根据实际资金需求以一批或分批方式发行。 授权公司董事会全权 办理相关手续并加以具体实施。 魏桥创

16、业集团 2013 年度第二期短期融资券法律意见书 5 根据公司法及发行人章程之规定，该临时股东会决议的内容和形式合法 有效。 （二）注册 发行人已经取得中国银行间交易商协会于 2013 年 9 月 17 日颁发的 接受注 册通知书 （中市协注2013CP343 号） ，注册金额为 30 亿元，注册额度自通知 书发出之日起 2 年内有效。 经本所经办律师核查， 本次发行已经在中国银行间市场交易商协会进行短期 融资券注册并取得接受注册通知书 ，发行人应提前 2 个工作日向交易商协会 备案。 本所经办律师认为，发行人本次发行已经发行人董事会及临时股东会批准， 内容合法有效，且发行人已取得交易商协会出具的接受注册通知书 。除尚需 向交易商协会备案外， 发行人已获得了关于本次发行的合法、 有效的授权和批准。 三、三、发行文件及发行有关机构发行文件及发行有关机构 （一）发行公告 发行