山东山水水泥集团有限公司2014年第二期超短期融资券法律意见书

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1、 山东琴岛律师事务所山东琴岛律师事务所 关于关于山东山水水泥集团有限公司山东山水水泥集团有限公司 发行发行 20142014 年度第年度第二二期超短期融资券期超短期融资券的的 法法 律律 意意 见见 书书 山东琴岛律师事务所山东琴岛律师事务所 20142014 年年 1212 月月 法律意见书 山东琴岛律师事务所 1 山东琴岛律师事务所山东琴岛律师事务所 关于关于山东山水水泥集团有限公司山东山水水泥集团有限公司 发行发行 20142014 年度第年度第二二期超短期融资券期超短期融资券的的 法法 律律 意意 见见 书书 致：致：山东山水水泥集团有限公司山东山水水泥集团有限公司 山东琴岛律师事务所

2、（以下简称“本所” ）是具有中华人民共和国 （以下简称“中国” ）执业资格的律师事务所。本所根据有关法律法规 及相关规范性文件，受山东山水水泥集团有限公司（以下简称“发行 人” ）的委托，作为发行人发行“山东山水水泥集团有限公司 2014 年 度第二期超短期融资券” （以下简称“本次发行” ）的专项法律顾问。 本所及本所律师依据中华人民共和国中国人民银行法 、 中华人民 共和国公司法等法律、法规和中国人民银行令2008第 1 号银行 间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办 法 ” ） 、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）公布 的 银行间债券市场非金融企

3、业债务融资工具信息披露规则 （以下简 称 “ 信息披露规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具注 册工作规程(以下简称“ 注册工作规程 ”)、 银行间债券市场非金 融企业短期融资券业务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、 银行间债 券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行） （以下简称“ 业务 规程 ” ） 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称 “ 募集说明书指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务 法律意见书 山东琴岛律师事务所 2 融资工具持有人会议规程 （以下称“ 持有人会议规程 ” ） 、 银行间 债券市场非金融企业债务融资工具中介

4、服务规则 （以下称“ 中介服 务规则 ” ）等规范性文件（以下合称“ 管理办法及规则指引” ）以 及发行人现行有效的山东山水水泥集团有限公司章程 （以下简称 “ 公司章程 ” ） 的规定， 按照交易商协会规则指引以及律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规及规范性文 件的规定和要求，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 对于发行人提供给本所及本所律师的文件资料、陈述、说明、确 认和承诺，本所及本所律师已经得到发

5、行人如下保证： 发行人提供给本所及本所律师的文件上的发行人有关人员的签 名、印鉴都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；发行人提供给 本所及本所律师的发行人制作的文件及文件中所陈述的情况与事实都 是真实、准确、完整的，复印件均与其原件一致，不存在任何虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏情形；发行人向本所及本所律师作出的陈 述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏情形；发行人向本所及本所律师提供的非 发行人制作的其他文件资料，均与发行人自该等文件资料的初始提供 者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式和实质上的 法律意见书 山东琴岛律师事务所

6、3 更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所 及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或 信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不正确、不完 整而影响对该等文件资料的合理理解、判断和引用。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实 和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见； 2.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他单位出具的证明文件出具 本法律意见书； 3.本所及本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意 见，并不对有

7、关审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见 书中涉及审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关机构出具的专 业报告引述，并不意味着本所及本所律师对这些内容的真实性和准确 性做出任何明示或默示的评价、意见和保证； 4.本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申请 所需提交的注册材料之一，随同其他发行文件提交交易商协会注册， 愿意作为公开信息披露文件，并承担相应的法律责任。本法律意见书 仅供发行人为申请本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的； 5. 本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使 法律意见书 山东琴岛律师事务所 4 用。本所律师未授权任何人对本法律意见书作出说

8、明和解释。 本所律师根据管理办法及规则指引的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文 件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、一、本期本期超短期融资券超短期融资券发行人的主体资格发行人的主体资格 （一）发行人具有独立法人资格 经本所律师核查，发行人作为香港联交所上市公司中国山水水泥集 团有限公司（股票代码 00691 .HK，2008 年 7 月上市）在境内的主要运 营实体，系依据中国法律设立的外商独资企业，经济南市工商行政管理 局登记注册，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资） ，依法具有 独立法人资格。 （二）发行人系非金融企业 经本

9、所律师核查， 发行人目前持有济南市工商行政管理局 2013 年 6 月 6 日颁发的 37010040005882 号企业法人营业执照和山东省人民 政府 2012 年 6 月 18 日颁发的商外资鲁府字20053988 号 中华人民共 和国台港澳侨投资企业批准证书 ，公司名称为山东山水水泥集团有限 公司；股东（发起人） ：China Pioneer Cement (Hong Kong) Company Limited；经营范围为：水泥、水泥制品、建筑材料、轻质建材、水泥 设备、砼结构构件、建筑涂料、石灰、预拌砂浆、矿渣微粉、混凝土复 合矿物掺合料、预拌商品混凝土的设计、生产（限分支机构生产）

10、；塑 法律意见书 山东琴岛律师事务所 5 编编织制品及编织机配件；销售本公司生产的产品；水泥及相关技术咨 询服务；自有机械设备及房屋的租赁业务；进出口业务（不含进口商品 分销业务和国家禁止的项目） 。须经审批的，未获批准前不得经营。 （三）发行人系交易商协会的会员 经本所律师核查，发行人系交易商协会的企业类会员。 （四）发行人的历史沿革合法合规 经本所律师核查，发行人设立、历次变更、出资额/股权的转让以 及企业性质的变更均符合中国法律的相关规定，并经有权主管部门的批 准或许可，履行了必需的法律手续，合法有效；发行人现时有效的公司 章程符合中国法律的相关规定，且办理了必需的审批及工商登记手续，

11、合法有效。 （五）发行人依法存续 经本所律师核查，发行人已通过济南市工商行政管理局的 2012 年 度及之前的历年工商年检；发行人不存在根据法律、行政法规及其公司 章程规定或因其他任何原因而导致终止的情形，为依法有效存续的企业 法人。 综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的具有独 立法人资格的非金融企业，其历史沿革合法合规，不存在根据法律、行 政法规及公司章程规定需要予以终止的情形，且作为交易商协会的 会员，符合管理办法第二条及业务指引第二条的规定，依法具 法律意见书 山东琴岛律师事务所 6 备发行超短期融资券的主体资格。 二、二、本期本期超短期融资券超短期融资券发行发行的批准与

12、授权的批准与授权 （一）本期超短期融资券发行的内部决议 2014 年 7 月 24 日山东山水水泥集团有限公司在中国银行间市 场交易商协会成功注册超短期融券额度人民币 90 亿元，已于 2014 年 8 月首期发行人民币 15 亿元，尚余人民币 75 亿元额度未使用。 发行人 100%控股股东 China Pioneer Cement (Hong Kong) Company Limited 于 2014 年 11 月 3 日作出决定：同意山东山水水泥集团有限公 司发行 2014 年度第二期超短期融资券，额度为人民币 10 亿元，期限不 超过 9 个月。 经审查，本所律师认为，发行人已取得本次超

13、短期融资券发行必要 的内部批准。 （二）本期超短期融资券发行的注册 根据管理办法第四条以及业务指引第三条的规定，发行人 需就本期超短期融资券的发行向交易商协会申请注册并在注册额度及 规定的时间内发行。 本所律师认为，发行人发行本期短期融资券尚需向交易商协会申请 注册并取得接受注册通知书后方可进行。 三、三、本期本期超短期融资券超短期融资券的的发行文件及发行有关机构发行文件及发行有关机构 法律意见书 山东琴岛律师事务所 7 （一）发行公告 经核查，本所律师认为，由发行人制作的发行公告符合相关法律法 规和管理办法及规则指引的规定。 （二）募集说明书 1.募集说明书的编制 经本所律师核查，发行人已经

14、制作山东山水水泥集团有限公司 2014 年度第二期超短期融资券募集说明书 （以下简称“ 募集说明 书 ” ） ， 募集说明书详细描述了释义、风险提示及说明、发行条款、 募集资金用途、发行人基本情况、发行人资信状况、债务融资工具信用 增进、税项、发行人承诺和信息披露、违约责任和投资者保护机制、发 行有关机构及备查文件等内容，涵盖了募集说明书指引要求披露的 内容，且每一章均符合募集说明书指引的披露要求。 本所律师认为： 募集说明书的编制符合管理办法和募集 说明书指引等配套文件的相关规定； 募集说明书在与本期发行相 关的所有重大事项方面的信息披露不存在虚假记载，误导性陈述或重大 遗漏。 2.信息披露

15、 本所律师审核了发行人为本次发行制作的募集说明书 ，其中关 于本次发行概况的主要内容为： 法律意见书 山东琴岛律师事务所 8 本期超短期融资券名称：山东山水水泥集团有限公司 2014 年度第 二期超短期融资券 发行人待偿还债务融资工具余额：截至募集说明书签发之日， 发行人待偿还债务融资工具余额为 58 亿元，其中 40 亿元为中期票据， 15 亿元为超短期融资券，3 亿元为定向工具。 注册发行总额：人民币 90 亿元 本期发行金额：人民币 10 亿元 本期超短期融资券面值：本期超短期融资券面值为每张 100 元 本期超短期融资券期限： 270 天 发行方式：本期超短期融资券由主承销商组织承销团，通过簿记建 档集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。 担保方式：无担保 承销方式：主承销商以余额包销的方式承销本期超短期融资券。 信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司，发行人主体长期 信用级别为 AA+；经中债资信评估有限责任公