山东焦化集团有限公司2015年度第一期超短融融资券法律意见书

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1、上海锦天城（青岛）律师事务所 关于山东焦化集团有限公司 2015 年度第一期超短期融资券发行的 法律意见书 锦青律非诉字（2015）第 0032 号 上海锦天城（青岛）律师事务所 地址：山东省青岛市市南区山东路 2 号甲华仁国际大厦 23 层 电话：(0532)55769166传真：(0532)55769155 邮编：266071 上海锦天城（青岛）律师事务所法律意见书 1 目录目录 一、关于本次发行的主体.4 二、本次发行的授权与批准.11 三、发行人本次发行的发行文件及有关机构.12 四、本次发行涉及的重大法律事项和潜在法律风险 15 五、结论意见. 29 上海锦天城（青岛）律师事务所法律

2、意见书 2 上海锦天城（青岛）律师事务所上海锦天城（青岛）律师事务所 关于山东焦化集团有限公司关于山东焦化集团有限公司 2015 年度第一期超短期融资券发行的2015 年度第一期超短期融资券发行的 法 律 意 见 书法 律 意 见 书 致：山东焦化集团有限公司致：山东焦化集团有限公司 上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“本所” ）接受山东焦化集团有 限公司（以下简称“发行人” ）的委托，就发行人发行“山东焦化集团有限公司 2015 年度第一期超短期融资券” （以下简称“本期超短融券”或“本次发行” ） 所涉及的法律事项出具法律意见书。 重要声明重要声明： （一）（一）根据中华人民共和国公司

3、法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、中国人民 银行制定的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称 “ 管 理办法 ” ）等现行有效的法律、法规、规范性文件，以及中国银行间市场交易商 协会（以下简称“交易商协会” ）颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资 工具发行注册规则 （以下简称“ 注册规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债 务融资工具中介服务规则 （以下简称“ 中介服务规则 ” ） 、 银行间债券市场非 金融企业短期融资券业务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、 银行间债券市场非 金融企业超短期融资券业务规程 （以下简称“ 业务规程 ” ） 、 银行间债券市场 非

4、金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“ 募集说明书指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披 露规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引 （以下简 称“ 尽职调查指引 ” ）等自律规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 （二）（二）本所已严格履行法定职责、遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行 人的主体资格、发行的批准程序、发行人本次发行的合法合规性及主承销商和审 上海锦天城（青岛）律师事务所法律意见书 3 计机构的资质等本次发行所需审查的重大法律事项及相应材料进行了核查验证，

5、对本次发行的合法性及重大法律问题发表法律意见， 保证本意见书不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏，否则，本所律师愿意承担相应的法律责任。 （三）（三）本所已取得发行人的承诺和保证，发行人为本次发行所提供的材料 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、完整性、准确性承担 相应的法律责任。 （四）（四）本意见书是依据本意见书出具日以前已发生或存在的事实、发行人 提供的材料和中国现行相关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，并基于 本所对有关事实的了解和对相关中国法律的理解做出的， 对本意见书中至关重要 而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师基于有关政府部门、发行人或者其 他有关单

6、位出具的证明文件或口头陈述做出判断。 （五）（五）本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见。本意见书中对 有关会计报表、审计报告及其他本次发行的申报文件中数据和结论的引述，并不 意味着本所对该等数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的 保证，本所对于该等文件的内容并不具有核查和做出评价的资格。 （六）（六）本意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不 得用于任何其他目的。 （七）（七）本所同意将本意见书作为发行人向交易商协会申请本次发行所必备 的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本意见书承担相应法律责任。 （八）（八）本所律师同意发行人部分或全部在本次发

7、行备案文件中自行引用或 按交易商协会审查要求引用本意见书的内容。 基于上述声明与说明，本所根据有关法律、法规、文件的要求，按照律师 行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人本次发行的合法性 及涉及的相关法律问题，出具法律意见如下： 上海锦天城（青岛）律师事务所法律意见书 4 一、关于本次发行的主体一、关于本次发行的主体 （一）发行人具有法人资格（一）发行人具有法人资格 发行人名称：山东焦化集团有限公司 住 所：山东省淄博市张店区柳泉路 97 号 法定代表人：王清涛 发行人在山东省工商行政管理局注册登记， 执有注册号为 370300228093961 的企业法人营业执照 ，注册资本

8、为人民币叁拾亿元。 经适当核查，本所律师认为，发行人具备法人资格。 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 根据发行人的企业法人营业执照记载内容，发行人的经营范围为：焦碳 加工（仅限分检） 、销售；煤炭、化工产品(不含危险品、易制毒化学品)、金属 材料、建材、铁矿石、铝矿石、燃料油、石油焦、橡胶制品、木材、棉花、塑料 制品、球团、机械电子产品、环保材料的销售；煤化工、焦化、精细化工、新能 源、节能工程的咨询、技术转让；仓储服务(不含危险品)；房屋租赁；货物进出 口。 经适当核查，本所律师认为，发行人为非金融企业。 （三）发行人为中国银行间市场交易商协会会员（三）发行人为中国银行间市场

9、交易商协会会员 根据交易商协会网站（http:/ 市场交易商协会会员名单及发行人承诺，经本所律师适当核查，发行人为交易 商协会会员。 （四）发行人的历史沿革合法合规（四）发行人的历史沿革合法合规 发行人前身为淄博一山焦化有限公司。2004年10月29日，淄博-山焦化有限 公司成立，注册资本100万元，其中自然人王清涛出资90万元，占比90%，王鹏出 资10万元，占比10%，本次出资方式为货币，并由淄博科信会计师事务所审验， 出具淄科信所（2004）第212号验资报告。公司法定代表人王清涛，地址淄 上海锦天城（青岛）律师事务所法律意见书 5 博市开发区泰美路12号，企业主要经营范围为焦碳的加工（

10、仅限分检） 、销售； 化工产品（不含危险品和易制毒化学品）的批发、零售；房屋租赁。 2004年11月15日，公司注册资本由100万元变更为5,200万元，本次出资方式 为货币出资5000万元，实物资产出资100万元，股本结构为：王清涛4,690万元， 占比90.19%， 王鹏510万元， 占比9.81%， 公司法定代表人及实际控制人为王清涛。 本次增资由淄博科信有限责任会计师事务所审验， 出具了 淄科信所验字 （2004） 第220号验资报告。 2005年2月7日，公司注册资本变更为11,000万元，增资方式为货币，变更后 大股东为邹平县铁雄煤炭有限公司，出资8,580万元，占比78%，自然人

11、王鹏出资 2,420万元，占比22%，公司法定代表人及实际控制人为王清涛，本次增资由淄博 科信有限责任会计师事务所审验，出具淄科信所验字（2005）第106号验资 报告。本次股权变更是大股东通过股权转让、增加注册资本实现的转化：2005 年2月7日， 股东王清涛将其持有公司53.46%的股权转让给邹平县铁雄煤炭有限公 司，将其持有公司36.73%的股权转让给王鹏，同时，由邹平县铁雄煤炭有限公司 出资5800万元增加公司注册资本。邹平县铁雄煤炭有限公司注册资本为10,000 万元，其中王清涛出资额9,900万元，持股比例为99%，王鹏出资额100万元，持 股比例为1%。因此，公司实际控制人为王清

12、涛。 2006年4月29日，淄博一山焦化有限公司名称变更为山东铁雄能源集团有限 公司，公司股权结构不变。 2007年5月22日，公司注册资本11,000万元，其中货币出资10,900万元，实 物投资100万元， 本次变更事项为： 公司之前以实物资产100万出资， 其中车辆100 万元，因为未在规定期限内办理过户手续，变更为货币出资。截至到2007年5月 22日起，股东新投入货币资金100万元，置换出实物投资100万元，并由淄博天益 联合会计师事务所审验，出具“淄天益字(2007)第033号”验资报告。 2009年2月10日， 山东铁雄能源集团有限公司更名为山东焦化集团有限公司， 上海锦天城（青

13、岛）律师事务所法律意见书 6 各股东出资情况不变，公司法定代表人及实际控制人为王清涛。 2009年7月30日，公司股权结构发生变动，王鹏将所持有的山东焦化集团有 限公司21%的股权（2,310万元）转让给邹平县铁雄煤炭有限公司,变更后的股权 结构为：邹平县铁雄煤炭有限公司出资10,890万元，占比99%，自然人王鹏出资 110万元，占比1%。公司法定代表人及实际控制人为王清涛。 2011年4月20日，公司注册资本由11,000万元变更为30,000万元，本次新增 的19,000万元注册资本，全部为货币出资，由原股东王鹏，新股东王清涛、张亿 贵、孔元、郭燕春、郭岩、周自强、李光业、薛立峰、张公学

14、、王铁英等11名自 然人股东共同出资增加注册资本19000万元，本次增资由济南健诚会计师事务所 审验，并出具济健诚会字（2011）第016号验资报告。变更后的股权结构为 邹平县铁雄煤炭有限公司出资10,890万元占比36.3%，王清涛出资10,710万元占 比35.7%，张亿贵出资3,000万元占比10%，孔元出资900万元占比3%，郭燕春出资 900万元占比3%，郭岩出资900万元占比3%，周自强出资600万元占比2%，李光业 出资600万元占比2%，薛立峰出资600万元占比2%，张公学出资300万元占比1%， 王铁英出资300万元占比1%，王鹏出资300万元占比1%。公司法定代表人及实际控

15、 制人为王清涛。 2011年8月5日，邹平县铁雄煤炭有限公司（该公司于2012年7月16日更名为 邹平铁雄贸易有限公司）将所持有的公司36.3%的股权（10,890万元）转让给王 清涛。公司的法定代表人及实际控制人为王清涛，变更后的股权结构为： 单位：万元，% 股东名称出资金额出资方式 出资比例 王清涛21,600.00货币72 张亿贵3,000.00货币10 孔元900.00货币3 郭艳春900.00货币3 郭岩900.00货币3 周自强600.00货币2 李光业600.00货币2 上海锦天城（青岛）律师事务所法律意见书 7 薛立峰600.00货币2 张公学300.00货币1 王铁英300.

16、00货币1 王鹏300.00货币1 注册资本合计30,000.00100 2012年2月29日，公司股权结构发生变更，股东郭燕春、孔元分别将其持有 的公司3%的股权转让给股东王清涛，其他股东放弃优先购买权，公司股东由11 名变更为9名，本次变更后，公司的法定代表人及实际控制人仍为王清涛，变更 后的股权结构为： 单位：万元，% 股东名称出资金额出资方式出资比例 王清涛21,600.00货币78 张亿贵3,000.00货币10 郭岩900.00货币3 周自强600.00货币2 李光业600.00货币2 薛立峰600.00货币2 张公学300.00货币1 王铁英300.00货币1 王鹏300.00货币1 注册资本合计30,000.00100 2012年4月16日，公司注册资本由30,000万元变更为40,000万元，全体股东 按照实缴的出资比例以货币增加注册资本10000万元，增资后公司注册资本为 40000万元，股权比例未发生变化，变更