山东三星集团有限公司2014年度第一期中期票据法律意见书

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1、北京市君致律师事务所 法律意见书 山东三星集团有限公司山东三星集团有限公司 20142014 年度第一期中期票据发行之年度第一期中期票据发行之 法律意见书法律意见书 君致法字君致法字 20140422014042 号号 发行人：山东三星集团有限公司发行人：山东三星集团有限公司 发行人律师：北京市君致律师事务所发行人律师：北京市君致律师事务所 北京市君致律师事务所北京市君致律师事务所 BEIJING JUNZHI FIRMBEIJING JUNZHI FIRM 北京市朝阳区朝阳门北大街乙北京市朝阳区朝阳门北大街乙1212号天辰大厦号天辰大厦9 9层层 邮政编码：邮政编码：100020 10002

2、0 电话：（电话：（86108610）65518580/8581/8582 65518580/8581/8582 传真：（传真：（86108610）6551868765518687 网站：网站： 北京市君致律师事务所 法律意见书 北京市君致律师事务所北京市君致律师事务所 关于关于山东三星集团有限公司山东三星集团有限公司 发行发行 20142014 年度年度第一期中期票据的第一期中期票据的 法律意见书法律意见书 君致法字 2014042 号 致：山东三星集团有限公司致：山东三星集团有限公司 北京市君致律师事务所（以下简称“本所” ）接受山东三星集团有限公司（以下 简称“发行人”或“公司” ）的委

3、托，担任公司 2014 年度第一一期中期票据（以下简称 “本期中票”或“中期票据” ）发行的特聘专项法律顾问。 本所根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和 国中国人民银行法 （以下简称“ 银行法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ）等法律、行政法规、规范性文件以及中国 银行间市场交易商协会制定的银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （以 下简称 “ 业务指引 ” ） 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以 下简称“ 中介服务规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书

4、 指引 （以下简称“ 募集说明书指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 发行注册规则 （以下简称“ 发行注册规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融 资工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ” ） 、 关于发布的公告 （以下简称“ 公告 ”等相关行业自律规则（以 下合称“自律规则” ）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1本所已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和规则指引发表法律意见； 已严格履行法定职责， 遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对本次发行

5、的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 北京市君致律师事务所 法律意见书 2发行人已保证和承诺，发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、 真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响出 具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 3对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于 有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 4本所仅就发行人发行本期中票涉及的有关中国法律问题发表法律意见。在本 法律意见书中涉及会计、审计、资信评级等内容时，均严格按照

6、有关中介机构出具的 报告进行引述。 该引述并不意味着本所经办律师对其真实性做出任何明示或默示的保 证，且对于这些内容本所经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 5本法律意见书仅供发行人为本期中票发行之目的使用，不得用作任何其他目 的。 6本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行中期票据的必备文件，随同其 他申报材料上报中国银行间市场交易商协会以取得发行注册。 愿意将本法律意见书作 为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 基于上述，本所依据银行法 、 管理办法 、 业务指引及其他中国法律、法 规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出 具法律意见如下： 一、发

7、行人的主体资格一、发行人的主体资格 1、法人资格 发行人现持有注册号为371626228004803的企业法人营业执照 。发行人法定代 表人为王明峰，注册资本为人民币五亿元整，营业期限为2003年4月24日至2023年4月 24日。经营范围为前置许可项目：餐饮业（限分支机构经营） ；一般经营项目：生产 销售榨油设备、淀粉设备、风电设备、各种钢结构产品、免烧砖；玉米油生产技术的 科研开发；货物配送（凡涉及行政许可的凭许可证经营） 。 经本所律师核查，根据公司法第二条、第三条规定，本所经办律师认为发行 人具有法人资格。 北京市君致律师事务所 法律意见书 2、非金融企业 根据企业法人营业执照所载登记

8、信息，发行人经营范围为前置许可项目：餐 饮业（限分支机构经营） ；一般经营项目：生产销售榨油设备、淀粉设备、风电设备、 各种钢结构产品、免烧砖；玉米油生产技术的科研开发；货物配送（凡涉及行政许可 的凭许可证经营） 。 经本所律师核查，根据中华人民共和国银行业监督管理法第二条、 全国银 行间债券市场金融债券发行管理办法第二条规定，本所经办律师认为发行人是非金 融企业。 3、交易商协会会员 发行人持有交易商协会秘书处核发的 中国银行间市场交易商协会会员资格备案 通知书 （中协会2011255 号） ，已依法缴纳了 2014 年度会费。 经本所律师核查，根据中国银行间市场交易商协会会员管理规则第五条

9、、第 十四条、第十八条规定，本所经办律师认为发行人为交易商协会会员。 4、历史沿革 2003 年 4 月 24 日，王明锋、王明星和王明亮兄弟三人联合其他 9 名自然人共同 以货币出资方式设立邹平三星集团有限公司，并在邹平县工商行政管理局注册登记， 注册资本为 5,000.00 万元。公司设立时的股权结构如下： 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例出资比例 1 王明锋 1,020.00 20.40% 2 王明星 1,000.00 20.00% 3 王明亮 1,000.00 20.00% 4 孙怀兴 220.00 4.40% 5 王鲁强 220.00 4.40% 6

10、 夏应滨 220.00 4.40% 7 李建春 220.00 4.40% 8 孙国辉 220.00 4.40% 9 崔道刚 220.00 4.40% 10 程庆家 220.00 4.40% 11 王宝全 220.00 4.40% 12 宋振德 220.00 4.40% 合计合计 5,000.005,000.00 100.00%100.00% 北京市君致律师事务所 法律意见书 2003 年 4 月 9 日， 邹平鉴鑫有限责任会计师事务所对上述股东的出资情况进行了 验证，并出具了邹会事验字（2003）第 41 号验资报告。 2005 年 8 月 12 日，经公司股东会审议通过，公司由“邹平三星集团

11、有限公司” 更名为“山东三星集团有限公司” 。经山东省工商行政管理局核发的（鲁）名称变核 私字2005第 3032 号文件批准，公司于 2005 年 9 月 30 日在邹平县工商行政 管理局办理了更名手续。 2005 年 9 月，股东王明锋更名为王明峰；2006 年 4 月，股东孙怀兴更名为孙怀 星。 2011 年 4 月 12 日，股东程庆家和股东王明亮签署股权转让协议 ，程庆家将其 所持公司 220.00 万元股权全部转让给王明亮。此次转让完成后，王明亮持有公司 1,220.00 万元股权，持股比例为 24.40%，成为公司第一大股东。 2011 年 4 月 26 日，经公司股东会审议通过

12、，各股东按其出资比例，以资本公积 转增实收资本共计 45,000.00 万元。此次转增完成后，公司注册资本由 5,000.00 万 元增至 50,000.00 万元。 2011 年 5 月 10 日， 山东鉴鑫会计师事务所有限公司对上述转增情况进行了验证， 并出具了鲁鉴鑫验字（2011）第 85 号验资报告。 2011年9月27日，股东崔道刚和股东王明星签署股权转让协议，崔道刚将其 所持公司2,200.00万元股权全部转让给股东王明星。此次转让完成后，王明星持有公 司12,200万股，持股比例为24.40%，与王明亮并列成为公司第一大股东。 2011 年 10 月 12 日，经公司股东会决议同

13、意，公司股东宋振德将其所持公司 2,200.00 万元股权全部转让给成文明。 同日， 宋振德和成文明签署了 股权转让协议 。 此次转让完成后，成文明持有公司 2,200 万股，持股比例为 4.40%。 2013年8月8日， 经公司股东会决议同意， 公司股东孙怀星将其所持公司2,200.00 万元股权全部转让给王明峰。同日，孙怀星和王明峰签署了股权转让协议 。此次 转让完成后，王明峰持有公司 12,400 万股，持股比例为 24.80%。 截至本法律意见书出具之日，发行人股东情况为： 北京市君致律师事务所 法律意见书 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例出资比例 1

14、 王明峰 12,400.00 24.80% 2 王明亮 12,200.00 24.40% 3 王明星 12,200.00 24.40% 4 王鲁强 2,200.00 4.40% 5 夏应滨 2,200.00 4.40% 6 李建春 2,200.00 4.40% 7 孙国辉 2,200.00 4.40% 8 王宝全 2,200.00 4.40% 9 成文明 2,200.00 4.40% 合计合计 50,000.0050,000.00 100.00%100.00% 上述股东中，王明峰、王明亮和王明星三人为同父同母亲兄弟，持股比例比较均 衡，单独均无法达成对发行人的控制，但三人持股合并可实现对发行人

15、的绝对控制。 三人之间虽未签署一致行动人相关协议，但在发行人各项事项表决中，三人通常达成 一致后共同出具表决意见，因此可判定王明峰、王明亮和王明星三人为一致行动人， 共同实现对发行人的控制，为发行人实际控制人。 经本所律师核查，根据公司法 、 中华人民共和国公司登记管理条例等法律、 法规规定，本所经办律师认为，发行人历史沿革合法合规。 5、有效存续 本所经办律师查阅了发行人的企业法人营业执照和公司章程 ，适当核查 了发行人近三年的经营记录，发行人自设立至今依法有效存续，未出现根据法律、法 规、规范性文件以及公司章程规定或因其他任何原因而应当终止的情形。 经本所律师核查，本所经办律师认为，发行人为依法设立并有效存续的非金融企 业法人，发行人具备管理办法第二条和业务指引第二条规定的发行中期票据 的主体资格。 二、本次发行的授权和批准二、本次发行的授权和批准 发行人本次拟在交易商协会申请的中期票据注册额度为人民币 10 亿元。本期拟 在银行间债券市场发行中期票据人民币 5 亿元，期限 3 年。就本次发行事宜，发行人 已取得下述授权和批准： 2014 年 3 月 28