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1、 北京市惠诚（济南）律师事务所 地址：济南市历山路 173 号历山名郡 B-309 BEIJING HUICHENG （JINAN）LAW FIRM 电话：0531- 82665572 传真：0531-82665572 北京市惠诚（济南）律师事务所关于 山东高速集团有限公司发行2015年度第一期超短期融资券 之法律意见书 北京市惠诚（济南）律师事务所关于 山东高速集团有限公司发行2015年度第一期超短期融资券 之法律意见书 致：山东高速集团有限公司 致：山东高速集团有限公司 北京市惠诚（济南）律师事务所（以下简称“本所” ）是具有中 华人民共和国（以下简称“中国” ）法律执业资格的律师事务所。
2、中 国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）于 2010 年 10 月 26 日以中市协会（2010）136 号文件正式接收北京市惠诚律师事 务所正式成为交易商协会会员， 本所依法具备为银行间债券市场非金 融企业债务融资工具提供法律服务的资格。 依据中华人民共和国公司法 、 非金融企业债务融资工具管 理办法 （人民银行令2008第 1 号） 、 银行间债券市场非金融企业 超短期融资券业务规程 （简称业务规程）等法律法规和规范性文件， 按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和 勤勉尽责精神出具法律意见书，本所接受山东高速集团有限公司（以 下简称“发行人”或“高速集
3、团” ）委托，作为发行人发行 2015 年度 第一期超短期融资券（以下简称“本期超短融” ）的专项法律顾问， 出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所律师特做如下声明： 1、本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事 实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。 2、本所严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对 本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证法律意见书不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所同意将法律意见书作为本期超短期融资券注册或备案必 备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并 承担相应的法律责任 4、本法律意见书仅就与发
4、行本期超短期融资券有关的法律问题 发表法律意见，并不对有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金 流分析等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审 计、资信评级、偿债能力和现金流分析等内容时，均为严格按照有关 中介机构出具的报告引述。 该引述并不意味着本所律师对其真实性做 出任何明示或默示的保证， 且对于这些内容本所律师并不具备核查和 作出判断的合法资格。 5、本法律意见书仅供发行人为发行本期超短期融资券之目的使 用，未经本所及本所承办律师书面同意不得用作任何其他目的。 基于上述， 根据法律、 法规、 行政规章及规范性文件的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
5、神，本所对发 行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如 下： 一、本次发行的发行主体 一、本次发行的发行主体 1.发行人系依照法律程序经批准设立的有限责任公司， 其依法具 有法人资格。 1.发行人系依照法律程序经批准设立的有限责任公司， 其依法具 有法人资格。 发行人是经山东省人民政府批准并在山东省工商行政管理局注 册成立的有限责任公司（国有独资） ，发行人目前持有山东省工商行 政 管 理 局 核 发 的 有 效 的 企 业 法 人 营 业 执 照 （ 注 册 号 为 370000018011482） 。 根据发行人持有的企业法人营业执照 ，发行人的注册地址为 济南市历下区龙
6、奥北路 8 号山东高速大厦，注册资本为 200.56 亿元 人民币，公司法定代表人为孙亮，公司类型为有限责任公司（国有独 资） ，经营范围包括：高等级公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设 管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合 开发、 经营； 高等级公路的建设、 收费； 土木工程及通讯工程的设计、 咨询、科研、施工（以上须凭资质证书方可经营） ；建筑材料销售； 机电设备租赁；许可范围内的广告业务。 2、发行人系为非金融企业。 2、发行人系为非金融企业。 根据发行人的企业法人营业执照显示，发行人系有限责任公 司（国有独资） ，其不是经中国人民银行备案且具有企业法人资格的 金融
7、机构，发行人系非金融企业。 3、发行人系交易商协会会员 3、发行人系交易商协会会员 根据管理办法第四条和业务指引第三条之规定，发行人 应依据注册规则在交易商协会注册，交易商协会于 2011 年以 中市协注【2011】20 号接收发行人为交易商协会会员。 4、发行人的历史沿革 4.1 4、发行人的历史沿革 4.1 山东高速集团有限公司前身系依据中华人民共和国公司 法设立的山东省高速公路有限公司，由济青高速公路管理局、山东 省济德高速公路工程建设办公室、 山东省公路管理局和山东省交通开 发投资公司四家出资 18,000 万元于 1997 年 7 月 2 日设立。 4.24.2 1999 年 6 月
8、 3 日，经山东省政府鲁政字1999136 号关 于同意成立山东省高速公路有限责任公司的批复批准，并经 1999 年 7 月 1 日召开的山东省高速公路有限公司股东大会通过， 山东省高 速公路有限公司企业性质变更为国有独资公司，名称相应变更为“山 东省高速公路有限责任公司” 。 2002 年 6 月 24 日，山东省经济贸易委员会、山东省统计局以鲁 经贸企字2002409号文确认山东省高速公路有限责任公司为特大型 企业。 4.34.3 2004 年 8 月 31 日，山东光大会计师事务所有限公司出具 鲁光会验字2004第 219 号验资报告 ，验证山东省高速公路有限 责任公司实收资本为 274
9、,856.90 万元。 4.4 4.4 2004 年 12 月 28 日，山东华兴有限责任会计师事务所出具 鲁华所验字2004第 49 号验资报告 ，验证山东省高速公路有限责 任公司增加注册资本 21,000 万元，注册资本增至 295,856.90 万元。 4.54.5 2004 年 12 月 13 日，经公司临时董事会决议通过，山东省 高速公路有限责任公司更名为 “山东省高速公路集团有限公司” ； 2005 年 1 月 19 日，山东省工商行政管理局为发行人核发企业法人营业 执照 ，注册资本为 295,856.90 万元。 4.64.6 2008 年 2 月 1 日，经山东省国资委批复同意
10、山东省高速公 路集团有限公司更名为山东高速集团有限公司，并同时变更公司章 程。2008 年 3 月 7 日，山东省高速公路集团有限公司变更工商登记， 更名为山东高速集团有限公司， 北京中企华君诚有限责任会计师事务 所山东分所以中企华鲁（2007）第 082 号验资报告 ，验证山东高 速集团有限公司注册资本增至 6,363,001,500 元，注册号为 370000018011482，法定代表人为孙亮先生。 4.74.7 2010 年 4 月，根据山东省国资委鲁国资产权函【2010】18 号关于山东高速集团增加实收资本的批复文件同意，公司申请增 资 863,699.85 万元，北京中企华君诚有限
11、责任会计师事务所山东分 所以中企华鲁（2010）第 060 号验资报告 ，验证山东高速集团有 限公司注册资本增至 15,000,000,133.29 元。 4.84.8 2013 年 12 月 13 日，山东高速集团有限公司由山东省人民 政府以 157 宗国有土地使用权作价增加国家资本金 505641 万元，该 项增资经天津中审联有限责任会计师事务所济南分所验证， 并出具津 中审联济验字【2013】第 17 号验资报告，实收资本增加至 200.56 亿 元。 4.9 4.9 根据工商行政管理部门核发的企业法人营业执照 ，经查， 高速集团已通过二一二年度工商年检。 5、发行人依法存续情况 5、发
12、行人依法存续情况 经本所律师适当审核，发行人已经通过山东省工商行政管理局 的二一二年度及之前的历年年检， 二一三年之后因政策原因无需 年检。发行人为依法持续存在的企业法人，不存在任何因法律法规或 其他任何原因而导致终止的情形。 经本所律师合理查验，本所律师认为经本所律师合理查验，本所律师认为：发行人系依法设立并有效 存续的国有独资公司，为非金融企业，具备独立的法人资格，截至法 律意见书出具日， 不存在影响发行人主体资格持续合法存在的事实和 法律事项。发行人的历史沿革符合法律法规之规定，山东省人民政府 以国有土地使用权作价出资并经合法验资增加注册资本金的程序合 法，其不存在法律瑕疵；发行人为交易
13、商协会会员，其具备法律、法 规及规范性文件规定的发行本期超短期融资券的主体资格。 二、本期超短期融资券发行的授权与额度核定 二、本期超短期融资券发行的授权与额度核定 1、发行人的内部决策程序 依据发行人公司章程的规定，发行人发行本期短期票据事 项应由发行人董事会会议审议通过。截至本法律意见书出具之日，发 行人的董事两名。经核查发行人董事会成员的相关任命文件，本所律 师确认， 发行人现任董事人数与章程规定人数不符的原因在于中共山 东省委组织部和山东省国资委任命的部分发行人董事因退休或调离 等原因已不再担任发行人董事， 而山东省国资委未及时委派董事填补 空缺所致。 董事人员的不到位可能给发行人重大
14、事项的集体决策带来一定 的影响， 无法召开董事会， 但根据 山东高速集团有限公司会议制度 相关规定及企业国有资产法第三十一条之规定“国有独资企业、 国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配 利润， 以及解散、 申请破产， 由履行出资人职责的机构决定” 之规定， 发行人的董事长办公会实际行使董事会职权并对发行人重大事项进 行集体决策，同时，发行人重大事项均由发行人集体决策后报经出资 人山东省国资委批准同意后实施。发行人董事会人数不足，但发行人 重大事项均经过集体决策，并得到出资人批准同意，因此，发行人通 过董事长办公会决议的内部决策程序不会对发行本期超短期融资券 产生实质性障
15、碍。 2013 年 11 月 11 日，发行人依法召开了董事长办公会，由董事 长召集和主持， 发行人的董事长办公会通过了发行本期超短期融资券 的决议。 2、本次发行的注册 交易商协会于 2013 年以中市协注【2013】SCP31 号接收注册 通知书 ，发行人向交易商协会申请发行的超短期融资券的注册额度 为人民币 150 亿元，注册额度自通知书发出之日起 2 年内有效。发行 人本期发行金额为人民币 10 亿元，发行期限为 270 天，本次发行仍 在注册发行额度及有效期内。 经合理查验，本所律师认为经合理查验，本所律师认为：发行人发行本期超短期融资券除尚 需履行在交易商协会备案外， 本期超短期融
16、资券已具备发行所必需的 批准与授权。 三、本次发行的文件及发行有关机构 三、本次发行的文件及发行有关机构 1、本期超短期融资券的发行公告 根据募集说明书第二章中已经明确了本期超短融发行安排， 并对发行条款、簿记建档安排、分销安排、缴款和结算安排、登记托 管安排、上市流通安排进行详细安排。 发行公告的主要内容包括： 超短期融资券名称 山东高速集团有限公司2015年度第一期超短期融资券 发行人 山东高速集团有限公司 待偿还债务融资工具余 额 截至本募集说明书出具之日，公司待偿还债务融资工 具余额为 340.95 亿元，其中超短期融资券 95 亿元， 短期融资券为 25 亿元，中期票据为 115.2 亿元，非公 开定向债务融资工具为40亿元， 企业债为45.75亿元， 公司债 20 亿元 注册额度 人民币壹佰伍拾亿元（RMB15,000,000,000.00
