厦门信达股份有限公司2015年度第二期中期票据法律意见书

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1、 1 福建远大联盟律师事务所福建远大联盟律师事务所 关于厦门信达股份有限公司2015 年度第二期中期票据发行事宜的关于厦门信达股份有限公司2015 年度第二期中期票据发行事宜的 法 律 意 见 书法 律 意 见 书 （2015）福建远大法意字第 C08 号（2015）福建远大法意字第 C08 号 福建远大联盟律师事务所接受厦门信达股份有限公司的委托，指派蔡志强、刘娟律 师就该公司发行 2015 年度第二期中期票据所涉相关事项出具本法律意见书。 第一节 释义第一节 释义 在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 1、发行人或信达股份 指 厦门信达股份有限公司 2、本期中期票据 指

2、发行人拟注册发行的金额为 8 亿元人民币的 2015 年度第二期中期票据 3、本律师所 指 福建远大联盟律师事务所 4、主承销商或兴业银行 指 兴业银行股份有限公司 5、联席承销商或浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 6、发行公告 指 发行人为发行本期中期票据编制的 厦门信达股 份有 限公司 2015 年度第二期中期票据发行公告 7、募集说明书 指 发行人为发行本期中期票据编制的厦门信达 股份有限公司2015年度第二期中期票据募集说 明书 8、信用评级机构或中诚信公司 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 9、信用评级报告 指 信用评级机构为发行人发行本期中期票据所 出具的厦门信达股份有

3、限公司 2015 年度第 二期中期票据信用评级报告 10、交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 2 11、立信会计所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 12、本次法律事务 指 发行人委托本律师所就本期中期票据发行事 项出具法律意见书一事 第二节 出具本法律意见书的背景和依据第二节 出具本法律意见书的背景和依据 为支持公司生产经营，保障公司经营资金顺畅运转，降低财务费用，发行人拟向 交易商协会申请注册发行金额为 8 亿元人民币的 2015 年度第二期中期票据。为使本期 中期票据发行事项规范有序进行，发行人依据银行间债券市场非金融企业债务融资 工具管理办法 、 银行间债券市场非金融企业中期

4、票据业务指引和银行间债券市场非 金融企业债务融资工具发行注册规则 等法律法规和规范性文件之规定， 委托本律师所为本 期中期票据发行事项出具本法律意见书。 第三节 本法律意见书所涉法律事项的范围第三节 本法律意见书所涉法律事项的范围 1、关于发行人的主体资格； 2、关于本期中期票据发行的程序； 3、关于本期中期票据发行的文件及发行有关机构： 3-1 关于发行公告； 3-2 关于募集说明书； 3-3 关于评级报告及评级机构； 3-4 关于法律意见书及律师事务所； 3-5 关于审计报告及审计机构； 3-6 关于承销商。 4、与本期中期票据发行有关的重大法律事项及潜在法律风险： 4-1 关于注册及发行

5、金额； 4-2 关于募集资金的用途； 4-3 关于公司治理情况； 4-4 关于业务运营情况； 3 4-5 关于受限资产情况； 4-6 其他或有事项； 4-7 关于金融衍生产品、大宗商品期货和理财产品持有情况； 4-8 关于重大资产重组情况； 4-9 关于房地产业务运营情况。 第四节 本律师所声明事项第四节 本律师所声明事项 1、在出具本法律意见书前，本律师所律师查阅了其认为出具本法律意见书所需要的文 件和资料，并就有关事项向发行人的相关工作人员作了必要的询问和核查。在前述 过程中，发行人向本律师所律师承诺，其提供给本律师所的全部文件或资料的副本 与正本、复印件与原件具备一致性和可靠性，所有文件

6、上面的印章及签名均是真实 的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之情形。 2、本律师所及承办律师依据中华人民共和国公司法 、 银行间债券市场非金融企业 债务融资工具管理办法 、 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 、 银行 间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则和银行间债券市场非金融企 业债务融资工具中介服务规则等法律法规和相关规范性文件的规定，并按照律师 行业公认的业务标准、执业规范、职业道德和勤勉尽责的精神，在对发行人提供的 全部材料和相关事实进行合理查验后，针对本期中期票据发行事项发表法律意见并 出具本法律意见书。 3、本律师所承诺，本律师所承办律师已依据本法律意见书出具日

7、以前已发生或存在的事实 和我国现行法律、 法规和规则指引的规定发表本次法律意见； 在出具本法律意见书之前， 本律师所承办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的 合法合规性进行了充分的尽职调查，本律师所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏。 4、本法律意见书中对于募集说明书、信用评级报告、审计报告和财务报表中某些数据 或结论的引述，并不意味着本律师所对这些数据或结论的真实性、准确性做出任何 明示或默示的保证。 5、本律师所同意将本法律意见书作为本期中期票据发行申请注册时必备的法律文件，随同 4 其他材料一同报送交易商协会， 愿意将其作为公开披露文件，

8、并愿承担相应的法律责任。 第五节 法律分析意见第五节 法律分析意见 本律师所承办律师在对发行人提供的全部材料和相关事实进行合理查验后，现针 对本期中期票据发行事项发表法律意见如下： 一、关于发行人的主体资格一、关于发行人的主体资格 1-1 发行人现持有的营业执照由厦门市工商行政管理局于 2014 年 5 月 27 日核发，注 册号为 350200100011224。该营业执照记载的发行人的基本情况如下： 公司名称： 厦门信达股份有限公司 住所： 厦门市湖里区兴隆路 27 号第七层 法定代表人： 杜少华 注册资本： 叁亿壹仟零捌拾捌万肆仟零肆拾叁元整 实收资本： 叁亿壹仟零捌拾捌万肆仟零肆拾叁元

9、整 公司类型： 法人商事主体其他股份有限公司（上市） 成立日期： 1996 年 11 月 28 日 营业期限： 自 1996 年 11 月 28 日至 2046 年 11 月 27 日 发行人现持有的 组织机构代码证 由厦门市质量技术监督局核发， 代码 15499678-7。 发行人现持有的税务登记证由厦门市国家税务局和厦门市地方税务局共同核发， 税务登记证号码为“厦税征字 350206154996787”。 1-2 经本律师所合理查验，发行人现为交易商协会的企业类会员。 1-3 发行人的历史沿革： 1-3-1 发行人于1992年11月经厦门市经济体制改革委员会及厦门市财政局 “厦体 （199

10、2） 020 号”文批准，由厦门信息信达总公司下属的 6 家企业厦门信达计算机有限 公司、香港信达诺国际有限公司、厦门经济特区国营外币免税商场、厦门信达股 份有限公司房产分公司、厦门信达股份有限公司外贸分公司和厦门信德储运有限 公司联合组建。成立时，发行人的总股本为 13,500 万股，其中经厦门市财政局 “（92）厦评估确认字第 23 号”文确认的上述 6 家企业投入发行人的净资产为 8,833.25 万元（其中 8,500 万元作为股本，333.25 万元作为资本公积），同时募 5 集内部职工股 5,000 万股。 1-3-2 1997 年 1 月，经中国证监会批准，发行人向社会公开发行

11、A 股 6,500 万股，并在 深交所挂牌上市，股票简称“厦门信达”，股票代码为 000701。上市后发行人总 股本为 20,000 万元， 其中 42.50为发行人控股股东厦门信息信达总公司持有， 25%为内部职工股， 其余 32.50为社会公众持股。 2000 年 1 月 20 日， 发行人 5,000 万股内部职工股上市流通。 1-3-3 2006 年 7 月 17 日，发行人实施股权分置改革，以资本公积向股权分置改革方案 实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东定向转增资本，流通股股东每 10 股获得 3.5 股；此外，发行人的非流通股股东为使其所持有的非流通股获得 流通权而向流通股

12、股东支付的对价为：流通股股东每持有 10 股将获得 1.5 股的 股份对价。实施上述送股对价后，发行人的总股本变更为 24,025 万股，其中厦 门信息信达总公司持股比例为 28.20%，厦门鸿鹰工贸公司与厦门顺承管理有 限公司持股比例分别为 1.435%和 0.368%，其余 70%为社会公众持股。 1-3-4 根据厦门国资委整合所控制的上市公司国有股权的精神，并经国务院国资委印 发关于厦门信达股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复（国 资产权20071259 号），2007 年 9 月 27 日，厦门国贸控股有限公司与厦门鸿 鹰工贸公司、 厦门顺承管理有限公司签订 上市公司国有股权

13、无偿划转协议书 ， 厦门鸿鹰工贸公司与厦门顺承管理有限公司分别将其对发行人所持有的 3,447,691 股和 885,000 股无限售条件国有流通股， 以国有资产行政无偿划转方 式划转给厦门国贸控股有限公司。本次划转后，发行人的股权结构变更为厦门 信息信达总公司直接持股 28.20%，厦门国贸控股有限公司直接持股 1.8%，其 余 70%为社会公众持股。 1-3-5 2014 年 3 月 20 日，根据中国证券监督管理委员会核发的关于核准厦门信达股 份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可【2014】202 号），发行人向厦 门国贸控股有限公司等 10 名特定投资者发行人民币普通股 （A 股）

14、 7,063.40 万股， 每股发行价格 9.72 元，募集资金总额人民币 68,656.29 万元，募集资金净额为人 民币 67,106.40 万元，其中新增注册资本人民币 7,063.40 万元，资本溢价人民币 60,042.99 万元。本次新增股本 7,063.40 万股后，发行人股本总额为 31,088.40 万股，该事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司出具信会师报字 6 2014第 110803 号验资报告验证。在此基础上，厦门信息信达总公司对发行人 的持股比例下降至 21.79%，厦门国贸控股有限公司对发行人的直接持股比例上升 至 8.21%，发行人实际控制人仍为厦门市

15、国资委。截至 2014 年 12 月 31 日，发行 人股本总数为 31,088.40 万股，其中：有限售条件股份为 7,063.40 万股，占股份 总数的 22.72%，无限售条件股份为 24,025.00 万股，占股份总数的 77.28%，发行 人注册资本为 31,088.40 万元。 1-3-6 截至 2015 年 3 月 31 日，发行人的股本总数为 31,088.40 万股，其中：有限售条 件股份为 7,063.40 万股， 占股份总数的 22.72%， 无限售条件股份为 24,025 万股， 占股份总数的 77.28%。公司注册资本为 31,088.40 万元。 经本律师所合理查验

16、，发行人的设立及历次变更均已依照法律法规规定完成所 需的各项手续，其设立和历次变更符合法律法规的规定，不存在违反法律法规 的情形。 1-4 关于发行人是否受到处罚的情况： 1-4-1 经本律师所合理查验，发行人自成立起至今，曾被深圳证券交易所和中国证券 监委员会厦门监督局给予以下处罚： （1）2001 年 9 月 3 日，包含发行人在内的十五家上市公司未能按照规定刊登 2001 年中期业绩预警公告，深圳证券交易所决定对这十五家上市公司予以公开遣责 的处罚。 （2）2002 年 5 月 31 日，深圳证券交易所认定发行人等十七家上市公司在 2001 年年 度报告披露工作中存在违规情形（其中发行人的违规情形为逾期刊登 2001 年年 度预亏公告），对这十七家上市公司予以内部通报批评。 （3）2014 年 5 月至 6 月，中国证券监督管理委员会厦门监管局（以下简称“厦门证 监局”）在对发行人进行现场检查的过程中，发现发行人在 2013 年度存在多确 认销售收入 9.04