山东钢铁集团有限公司2013第三期中期票据法律意见书

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1、 山东德义君达律师事务所山东德义君达律师事务所 关于山东钢铁集团有限公司发行关于山东钢铁集团有限公司发行2013年度年度 第三期中期票据之法律意见书第三期中期票据之法律意见书 山东德义君达律师事务所山东德义君达律师事务所 济南市经十路济南市经十路17703号华特广场号华特广场B座座4层层 邮编：邮编：250061 电话：（电话：（0531）82922937 传真：（传真：（0531）86110845 山钢集团 2013 年度第三期中期票据 法律意见书 山东德义君达律师事务所山东德义君达律师事务所 关于山东钢铁集团有限公司发行关于山东钢铁集团有限公司发行2013年度年度 第三期中期票据之法律意见

2、书第三期中期票据之法律意见书 致：山东钢铁集团有限公司致：山东钢铁集团有限公司 根据山东钢铁集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与山 东德义君达律师事务所（以下简称“本所”） 签订的聘请专项法律 顾问协议 ，本所接受发行人委托，担任发行人本次发行规模为人民 币33亿元的山东钢铁集团有限公司2013年度第三期中期票据发行 （以 下简称“本次发行”）的专项法律顾问。 根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”）、 中 华人民共和国企业国有资产法 （以下简称“企业国有资产法”）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称 “管理办法”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具

3、发行 注册规则（以下简称“注册规则”）、银行间债券市场非金融 企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“中介服务规则”）、 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引（以下简称“业 务指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明 书指引（以下简称“募集说明书指引”）、银行间债券市场非 金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称“ 信息披露规则 ”） 等法律、行政法规、规章以及中国银行间市场交易商协会（以下简称 “交易商协会”） 制定的相关自律规则， 以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 本所经办律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存 在的事实和

4、我国现行法律、法规和规则指引，基于对事实的了解和对 我国现行法律、法规和规则指引的理解，而发表本法律意见。 1 山钢集团 2013 年度第三期中期票据 法律意见书 本所经办律师承诺已严格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所及经办律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注 册所必备的法律文件，随同其它材料一同报送，愿意作为公开披露文 件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅 供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何 其他目的。 为出具本法律

5、意见书之目的，本所根据中国现行的法律、法规的 有关规定以及本所与发行人签订的聘请专项法律顾问协议的要求， 对 与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。 发行人保证已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、 真实的原始书面材料、副本材料和其他材料。发行人保证上述文件真 实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持 的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证 明文件出具本法律意见书。 本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见， 并不对 有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。 本

6、所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证， 现出具法律意见 如下： 2 山钢集团 2013 年度第三期中期票据 法律意见书 一、发行人本次发行的主体资格一、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人具有独立法人资格。 经本所律师核查， 发行人目前持有山东省工商行政管理局核发的 有效的企业法人营业执照 （注册号：370000000000277） ，系国有 独资的有限责任公司，具备完全的独立法人资格。 （二）发行人系非金融企业。 经本所律师核查，发行人系非金融企业。根据发行人持有的企 业法人营业执照所示，发行人经营范围为：黑色金属冶炼、压延、

7、 加工；生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产 品、建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、标准件、铝合 金、保温材料、耐火材料及制品的生产、销售；机电设备制造，机械 加工；建筑安装；集团所属企业生产产品和所需设备、原料经营及进 出口（涉及经营许可制度的凭证经营）；冶金废渣、废气综合利用； 工程设计及工程承包；投资；房地产开发；房屋、设备租赁；技术开 发、技术咨询服务。 （三）发行人系交易商协会的会员。 经本所律师核查，发行人系交易商协会的企业类会员。 （四）发行人的历史沿革合法、合规。 经本所律师核查， 发行人系依据山东省人民政府国有资产监督管 理委员会（以下简称“山东省

8、国资委”）关于同意设立山东钢铁集团 有限公司的批复 （鲁国资企改20084号） 、山东省国资委关于山 东钢铁集团有限公司国有产权划转有关问题的通知 （鲁国资产权 3 山钢集团 2013 年度第三期中期票据 法律意见书 20088号）等文件批准，由山东省国资委履行出资人职责，在济南 钢铁集团总公司、莱芜钢铁集团有限公司和山东省冶金工业总公司 （不含本部）所属单位的国有产权划转基础上组建，于2008年3月17 日在山东省工商行政管理局注册成立的有限责任公司（国有独资） 。 （五）发行人依法存续。 经本所律师核查，发行人已通过山东省工商行政管理局的2011 年度工商企业年检，发行人不存在根据法律、行

9、政法规、规范性文件 及其章程规定或因其他任何原因而导致终止的情形， 为依法有效存续 的企业法人。 综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的具有 独立法人资格的非金融企业， 其历史沿革合法合规， 不存在根据法律、 行政法规、规范性文件及公司章程规定需要予以终止的情形，且 作为交易商协会的会员，依法具备发行中期票据的主体资格。 二、本次发行的批准与授权二、本次发行的批准与授权 (一)本次发行的内部批准 1、发行人董事会已依法定程序作出批准本次中期票据发行的决 议 发行人依据相关法律法规、规范性文件及公司章程要求的程 序，于2012年8月30日召开第一届董事会临时会议并做出决议，批准 公

10、司注册发行金额不超过50亿元的中期票据，期限不超过五年。 经本所律师核查，发行人本次董事会会议的召集和召开程序、表 决程序以及决议内容符合相关法律、行政法规、规范性文件及公司 4 山钢集团 2013 年度第三期中期票据 法律意见书 章程的规定。 2、山东省国资委已批准本次中期票据的发行 依据公司法 、企业国有资产法、发行人公司章程以 及山东省省管企业债券发行管理暂行办法的规定，山东省国资委 已于2012年10月30日做出关于同意山东钢铁集团有限公司发行50 亿元中期票据的批复（鲁国资收益函201263号），批准了本次发 行。 (二)本次发行的外部批准 根据管理办法第四条以及注册规则第三条的规定

11、，发行 人本次中期票据发行须在交易商协会注册后发行。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚需履行在交易商 协会的注册程序外，已经取得了必要的批准与授权。 三、本次发行的发行文件及有关机构三、本次发行的发行文件及有关机构 （一）本次发行的山东钢铁集团有限公司2013年度第三期中期 票据发行公告 本所律师审阅了定稿的 山东钢铁集团有限公司2013年度第三期 中期票据发行公告（以下简称“发行公告”），本所律师认为， 发行公告披露的本次发行安排不存在与法律、法规及规范性文件 的规定相抵触的情形，其内容合法、合规。 （二）本次发行的山东钢铁集团有限公司2013年度第三期中期 票据募集说明书 5 山

12、钢集团 2013 年度第三期中期票据 法律意见书 本所律师审阅了定稿的 山东钢铁集团有限公司2013年度第三期 中期票据募集说明书（以下简称“募集说明书”），本所律师认 为，募集说明书严格按照募集说明书指引的要求编制，其中 与法律、法规和规范性文件相关的表述以及募集说明书在重大事 实方面，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏等情形，募集说 明书内容符合募集说明书指引、信息披露规则等有关信息 披露的规定。 （三）本次发行的信用评级 经本所律师核查，发行人已依据管理办法、业务指引的 规定，聘请大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公评估”）为本 次发行提供信用评级服务。经本所律师适当核查，发行人与

13、大公评估 及其法定代表人、 经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他 利害关系，不存在关联关系。 根据大公评估出具的大公报D【2012】868号山东钢铁集团有 限公司2013年度第三期中期票据信用评级报告，发行人的主体信用 等级为AAA，评级展望为稳定，本期发行的中期票据的信用等级为 AAA。 经核查， 大公评估现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的 通过2011年度年检，注册号为110000001519899的企业法人营业执 照及中国证券监督管理委员会核发的中华人民共和国证券市场资 信评级业务许可证（编号：ZPJ004），根据中国人民银行关于中 国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券

14、信用评级业务资格的 通知（银发1997547号）的规定，大公评估取得企业债券信用评 级业务资质。 6 山钢集团 2013 年度第三期中期票据 法律意见书 经本所律师核查，大公评估系交易商协会会员，具备为本次发行 提供信用评级服务的资格。 综上， 本所律师认为， 本次发行的信用评级事项符合 管理办法 第九条、 业务指引第十一条的规定。 （四）本次发行的法律服务 山东德义君达律师事务所系本次发行的专项法律顾问，经自查， 发行人与山东德义君达律师事务所及其负责人、 经办律师之间不存在 直接或间接的出资关系或其他利害关系，不存在关联关系。 山东德义君达律师事务所现持有山东省司法厅核发的 律师事务 所执

15、业许可证 （编号：23701199810000618号） ，并为已经向交易商 协会声明遵守自律规则且在交易商协会登记的非会员机构， 其具备为 本次发行提供法律服务的资格。 山东德义君达律师事务所为发行人提供法律服务的经办律师为 江鲁、赵新磊，江鲁现持有证号为13701198910921962，并通过2011 年 度 检 验 登 记 的 律 师 执 业 证 ， 赵 新 磊 现 持 有 证 号 为 13701200610372454，并通过2011年度检验登记的律师执业证， 其具备为本次发行提供法律服务的业务资质。 （五）本次发行的审计 1、 信永中和会计师事务所有限责任公司审计了发行人2009年度、 2010年度的合并财务报表，并分别出具了XYZH/2009JNA1007号审 计报告、XYZH/2010JNA1030号审计报告。 经本所律师适当核查， 发行人与信永中和会计师事务所有限责任 7 山钢集团 2013 年度第三期中期票据 法律意见书 公司及其法定代表人、 经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或 其他利害关系，不存在关联