《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2015年度第五期超短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2015年度第五期超短期融资券法律意见书（34页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、EZ信jfttFL括31 法律意见书 北京市中伦文德律师事务所 关于山东晨鸣纸业集团服份有限公司2015 年度第五期超短期融资券 之 法律意见书 北京市中伦文德律师事务所 中国北京朝阳区百坝河南路l号企泰大厦19层邮政编码:100028 ADD:19/FGoldenTower，O.1. XibaheSouthRoad.ChaoyangDistrict，8eiji吨.P.R.C 100028 Tel，86-10-64402232Fax，86-10-64402915/64402925 因括:frtiltr;Z 法律意见书 北京市中伦文德律师事务所 关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司2015年度第五期
2、超短期融资 券之法律意见书 一、出具法律意见书的依据 号| - “ 、 1. 北京市中伦文德律师事务所(以下简称“本所“)接受山东晨鸣纸业 集团股份有限公司(以下简称“发行人“或“公司“)的委托，担任发行人2015 年度第五期超短期融资券(以下简称“本次发行“或“本期超短期融资券“) 的法律顾问，为此，发行人与本所签订了专项法律服务委托协议) ，本所依据 该协议为发行人本次发行出具北京市中伦文德律师事务所关于山东晨鸣纸业集 团股份有限公司2015 年度第五期超短期融资券之法律意见书) (以下简称“法 律意见书“ )。 2.本所根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国中国人民银行 法、中国人民银
3、行颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法)(以下简称“ (管理办法)“)以及中国银行问市场交易商协会(以下简称“交 易商协会“)颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 (以下简称“，以公司1997 年 6 月 30日的股本 273， 855， 665 股计算，按 10:4的比例将资本公积金转增股本109， 542， 266 股。 转增完成后，公司总股本变更为383， 397， 931 股。 (9) 公司经中国证监会于2000 年 9 月 30 日核发的关于核准山东晨鸣 纸业集团股份有限公司申请发行股票的通知)(正监公司字 2000J151 号) 和深圳证券交易所于
4、2000 年 11 月 15 日核发的上市通知书)(深证上2000J 151 号)批准，公司人民币普通股(A 股)7， 000 万股，并于2000 年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市交易。发行完成后，公司总股本lE383， 397， 931 股 增至 453，397，931 股。 5 因Z王军ttFZf;31法律意见书 (10) 2001年5月，经中国证监会于2001年4月19日核发的关于 核准山东晨鸣纸业集团股份有限公司非上市外资股上市流通的通知)(证监公 司字2001J44号予以批准，广华公司所持有的公司之原未流通外资法人 股26，709，591I投转换为日股，在深圳证券交易所上市
5、流通。公司上市流边日 股增加至187，709，591股。 (1) 2001年6月28日，公司召开2000年度股东大会，审议通过了 2000年利润分自己方案，以2000年底的总股本453，:197，931股为基数，向全体 股东每10股送红j没11役，共增加45，3:19，793股。本次送股完成后，公司总 股本增至498，737，724股。 (2) 200:1年5月，公司实施2002年度利润分配，每10股送2股红 股，资本公积金转增股本每10股转增6股，共增加398，990，179股。本次送 股反转增完成后，公司总股本由498，737，724股增至897，727，903股。 (3) 2004年9月
6、15日，公司经中国iE监会核发的关于核准山东晨 鸣纸业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知)(2004J147号 核准，向社会公开发行2，000万张可转债，每张面值100元人民币，发行总 额20亿元人民币，期限五年，并于2004年9月30日在深圳证券交易所上 市交易，转股期自2005年3月15日至2009年9月15日o债券简称:晨 鸣转债，转债代码:125488 (14) 2005年4月29日，公司召开2004年度股东大会，审议通过了 2004年度利润分配方案，以2004年底的总股本897，727，903股为基数，向全 体股东每10股送红股2股;同时以2004年底的总股本897，727
7、，903股为基 数，以资本公积金每10股转增3股。公司本次股本变更，已经中国商务部核 发的关于同意山东晨鸣纸业集团股份有限公司增资的批复)(商资批2005J 1364号)予以批复。根据上述决议1ft批复，公司以2005年5月19日为股权 登记日的总股本897，728，913股为基数(截至2005年5月19日，公司可转 债转I曾股本1，010股)，实施向全体股东每10股送2股，以资本公积金每10 股转增3股的分配方案。本次送转及转增完成后，公司总股本增至 6 因22拍卖且常;31 1， 346， 593， 369 股。 法律意见书 (15)2006 年 2 月 28 日，山东晨鸣纸业集团股份有限
8、公司相关股东会议 表决涵过了山东晨鸣纸1v.集阳股份有限公司股权分置改革方案)，并于 2006 年 3 月 27 日公告了股权分置改革方案实施公告) ，公司非流通股股东以 2006 年 3 月 28 日为股权登记日，向流通A股股东每10 )没支付 2.6 股， 2006 年1 月 29 日流通股东获得的对价股份上市流通，公司股权分置改革工作完成。 ( 16)2007 年 4 月 6 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了关 于对满足赎回条件尚未转股的可转换公司债券行使赎回权的议案)，决定在实 际满足可转债募集说明书的相关赎回条件后，对公司尚未转股的可转债根 据募集说明书的约定程序，按面值
9、的105% (含当期利息)败回在赎回日之 前尚未转股的晨鸣转f页。截至2007 年 5 月 14 日，公司通过晨鸣转债实现转股， 公司股份总数增加至1， 706， :345， 941 般。 ( 17) 经中国证监会证监许可【2008 】290 号文件关于核准山东晨鸣纸 !Iv.集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复) ，以及香港联合交易所有限 公司(以下简称“香港联交所“)的批复，核准公司公开发行境外上市外资股 (H1投)。全球公开发售 355， 700， 000 股 H 股，子 2008 年 6 月 18 日在香港 联交所主饭挂牌交易，股票简称为晨鸣纸业，股票代码为HK1812. 本次发行
10、完 成后，公司股份总数增加至2， 062， 045， 941 股。企业法人营业执照注册号: 370000400001170. (8)2012 年 12月12 日发行人召开 2012 年度第三次临时股东大会、境 内上市股份(A股、l投类别股东大会和境外上市股份(H股)类别股东大会， 会议分别审议通过了公司回购H股股份的议案。 2012 年 12 月 28 日，发行人获 山东省商务厅.ffi.商务外资字【 2012 】907 号文批复，初步同意公司回购不超过 1.5 亿股已发行的境内上市外资股(股) ，回购的股份以实际发生数额为准并 相应减少注册资本; 2013 年 2 月 4 日，发行人获国家外
11、汇管理局寿光市支局寿 汇发【 2013】4 号文批复，同意发行人购汇不超过4 亿港元，用于回购不超过 1.5 亿股境内上市外资股(日股); 2013 年 2月26 日，发行人回购日股事项获 7 、 回中伦文德律师事务所 ZHONGLUNWtrtt常iZ 五、发行人的公司治理 法律意见书 1. 根据发行人的介绍及本所经办律师的核查，发行人己建立健全股东大 会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。董 事会还建立了董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会四个专门委员会。四个专门委员会依据相应的工作细则，分别承担公司重大 工作事项讨论与决策的职能，提高了公
12、司董事会决策的科学性和l专业性。公司 董事会通过公司内部企管部门监督公司内部控制制度的建立、完善及其实施， 审计委员会对亟大关联交易等进行审查、监督。公司建立了一套完整的涵盖公 司及子公司生产经营、财务管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大 投资等内部控制制度，这些制度构成了公司内部控制制度体系。 2.根据发行人的介绍，其公司高管人员情况如下: Jf.号姓名职#性别年龄任期起止日期 也讲国董事长、总经理另502013年05月-2016年05月 2尹同远副董事长另572013年05月-2016年05月 3李咔 董事、副总经理男422013年05月-2016年05月 4耿尤林 董事、晶tJ.
13、l.t，.垃理另412013年05月-2016年05月 5侯焕才董事男532013年05月-2016年05月 6周少华董事、副总经理 另532013年05月-2016年05月 7杨桂花董事 .J。 经发行人确认和本所律师适当核查，本所律师认为，上述发行人子公司江 西晨鸣纸业有限责任公司名下的7800 纸机压榨部改造项目为技术改造项目， 主要是技术、设备的改造升级，不涉及建设工程规划、施工等相关手续，其他 相关手续正在积极办理之中，该等情形不会对本期超短期融资券的发行构成实 质性障碍. 20 E 固始就在巨币2 (8)中段水改造项目(江西晨鸣) 法律意见书 该项目主要是配合日丁MP提产后的中段水
14、进行项目技改，项目总投资3882 万元，该技改项目建设期6 个月，于 2014 年 9 月份动工，预计 2015 年年底完 工投入使用，目前已投资:l500 万元.该项目已取得编号为洪二 l二国用登北2005 第061号因有土地使用.iE)。 经发行人确认和本所律师适当核查，本所律师认为，上述发行人子公司江 西晨鸣纸业有限责任公司名下的中段水改造项目为技术改造项目，主要是技 术、设备的改造升级，不涉及工程规划、施工等相关手续，其他相关手续正在 积极办理之中，该等情形不会对本期超短期融资券的发行构成实质性障碍。 (9)黄冈晨鸣林浆一休化项目 黄冈晨日乌林浆一体化项目工程总投资额为人民币34.85
15、 亿元，其中项目建 设投资人民币32. 74 亿元，铺底流动资金人民币0.94 亿元。项目资金由发行 人下属子公司黄冈晨鸣浆纸有限公司自筹和银行贷款解决。该项目工程建设期 为18 个月。该项目已经获得湖北省发展和改革委员会登记备案号为 2013000022100032的登记备案证明儿同时该项目业已通过中华人民共和国 环境保护部环审计【 2012 25 号关于黄冈晨鸣浆纸有限公司林浆一体化项目 环境影响报告书的批复。黄冈晨鸣浆纸有限公司己就该项目同黄冈市土地行 政主毡部门签订了国有建设用地使用权出让合同) ，土地 llJ让面积 2480 商， 国有土地使用权期 IlR50 年，己依约缴纳土地山让
16、金27834.00万元(占整个项 目土地出让价款的100剧，土地使用权证目前尚未办理完毕，其他手续正在积 极办理之中。 经发行人确认并经本所律师核查，结合发行人的说明，黄冈晨呜纸浆有限 公司为优化厂区平面布置，使土地得到更为有效的利用，及厂区布置更加合理、 美观，经与黄冈市政府及土地行政主管部门协调，拟将厂区西侧的土地300 商 调整置换到厂区东侧，调整后的项目的土地总面积不变，仍为2480 亩。拟置 换的 300 亩土地手续以及本项目2480 亩地块土地使用权证正在积极办理之中。 21 ， EZjftrrzz法律意见书 截至 2015 年 6 月末，该项目累计完成投资3.22 亿元。目前厂区五通-平 厂地平整正在进行中，设备、技术处于交流阶段。预计完工时间2017 年上半 年。 经发行人确认和本所律师适当核查，本所律师认为，发行人下属子公司黄 冈晨鸣浆纸有限公司名下的黄冈晨鸣林浆一体化项目尚未取得国有土地使用 权证主要是基于项目所在
