厦门信达股份有限公司2015年度第九期超短期融资券法律意见书

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1、 福福建远大联盟律师事务所建远大联盟律师事务所 关于厦门信达股份有限公司关于厦门信达股份有限公司20152015年度第年度第九九期超短期融资券发行事宜的期超短期融资券发行事宜的 法法 律律 意意 见见 书书 （20152015）福建远大法意字第）福建远大法意字第 C1C18 8 号号 福建远大联盟律师事务所接受厦门信达股份有限公司的委托，指派刘娟、张永荣律师就 该公司备案发行 2015 年度第九期超短期融资券所涉相关事项出具本法律意见书。 第一节第一节 释释 义义 在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 1、发行人或信达股份 指 厦门信达股份有限公司 2、本期超短期融资券 指

2、发行人拟备案发行的金额为 5 亿元人民币的 2015 年度第九期超短期融资券 3、本律师所 指 福建远大联盟律师事务所 4、主承销商或招商银行 指 招商银行股份有限公司 5、发行公告 指 发行人为发行本期超短期融资券编制的厦门信 达股份有限公司2015年度第九期超短期融资券发 行公告 6、募集说明书 指 发行人为发行本期超短期融资券编制的厦门信 达股份有限公司 2015 年度第九期超短期融资券 募集说明书 7、承销协议 指 发行人与招商银行等六家银行共同签署的厦门 信达股份有限公司 2014-2016 年度超短期融资券 承销主协议 8、中诚信公司 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 9、中债资

3、信公司 指 中债资信评估有限责任公司 10、信用评级报告 指 中诚信公司于 2015 年 10 月 10 日出具的2014 年度厦门信达股份有限公司信用评级报告 ， 以及 中债资信公司于 2015 年 5 月 26 日出具的厦门 信达股份有限公司跟踪评级报告 11、交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 12、厦门市国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 13、本次法律事务 指 发行人委托本律师所就本期超短期融资券发行事 项出具法律意见书一事 第二节第二节 出具本法律意见书的背景和出具本法律意见书的背景和依据依据 为优化融资结构，降低财务成本，拓宽融资渠道，改善债务结构，提高公司综

4、合实力和 抗风险能力，发行人于 2015 年 1 月 22 日经交易商协会核准注册额度为 30 亿元人民币的超 短期融资券，交商易协会下发的接受注册通知书编号为“中市协注2015SCP13 号” 。 2015 年 3 月 9 日、3 月 20 日、4 月 9 日、5 月 14 日、7 月 3 日、8 月 5 日、8 月 21 日及 11 月 16 日，发行人分别在注册额度内发行了八期超短期融资券，每期发行金额均为 5 亿元人 民币。截止本法律意见书出具之日，已有五期超短期融资券到期且已如期兑付，其余三期尚 未到期。现发行人拟在注册额度内备案发行金额为 5 亿元人民币的 2015 年度第九期超短

5、期 融资券，为使本期超短期融资券的备案发行事项规范有序进行，发行人依据银行间债券市 场非金融企业债务融资工具管理办法 、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务指引 和银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则等法律法规和规范性文件之规定， 委托本律师所为本期超短期融资券备案发行事项出具本法律意见书。 第三节第三节 本法律意见书所涉法律事项的范围本法律意见书所涉法律事项的范围 1、 关于发行人的主体资格； 2、 关于本期超短期融资券发行的程序； 3、 关于本期超短期融资券发行的文件及发行有关机构： 3-1 关于发行公告； 3-2 关于募集说明书； 3-3 关于评级报告及评级机构； 3-

6、4 关于法律意见书及律师事务所； 3-5 关于审计报告及审计机构； 3-6 关于承销商及承销协议。 4、 与本期超短期融资券发行有关的重大法律事项及潜在法律风险： 4-1 关于注册额度及本期发行金额； 4-2 关于募集资金的用途； 4-3 关于公司治理情况； 4-4 关于业务运营情况； 4-5 关于受限资产情况； 4-6 其他或有事项； 4-7 关于重大资产重组情况。 第四节第四节 本律师所声明事项本律师所声明事项 1、 在出具本法律意见书前，本律师所律师查阅了其认为出具本法律意见书所需要的文件和 资料，并就有关事项向发行人的相关工作人员作了必要的询问和核查。在前述过程中， 发行人向本律师所律

7、师承诺，其提供给本律师所的全部文件或资料的副本与正本、复印 件与原件具备一致性和可靠性，所有文件上面的印章及签名均是真实的，不存在虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏之情形。 2、 本律师所及承办律师依据中华人民共和国公司法 、 银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法 、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务指引 、 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则和银行间债券市场非金融企业债务融资工 具中介服务规则等法律法规和规范性文件之规定，并按照律师行业公认的业务标准、执 业规范、职业道德和勤勉尽责的精神，在对发行人提供的全部材料和相关事实进行合理 查验后，针对本期超短期融资券

8、备案发行事项发表法律意见并出具本法律意见书。 3、 本律师所承诺，本律师所承办律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我 国现行法律、法规和规则指引的规定发表本次法律意见；在出具本法律意见书之前，本律师 所承办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性 进行了充分的调查，本律师所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4、 本法律意见书中对于募集说明书、信用评级报告、审计报告和财务报表中某些数据或结 论的引述，并不意味着本律师所对这些数据或结论的真实性、准确性做出任何明示或默 示的保证。 5、 本律师所同意将本法律意见书作为本期超短期

9、融资券备案发行申请时必备的法律文件，随同 其他材料一同报送交易商协会，愿意将其作为公开披露文件，并愿承担相应的法律责任。 第五节第五节 法律分析意见法律分析意见 本律师所承办律师在对发行人提供的全部材料和相关事实进行合理查验后， 现针对本期 超短期融资券备案发行事项发表法律意见如下： 一、关于发行人的主体资格一、关于发行人的主体资格 1-1 发行人的概况发行人的概况 发行人现持有的营业执照由厦门市市场监督管理局于 2015 年 11 月 5 日核发，统一社会 信用代码为 913502001549967873。该营业执照记载的基本情况如下： 公司名称： 厦门信达股份有限公司 类型： 法人商事主体

10、【其他股份有限公司（上市） 】 住所： 厦门市湖里区兴隆路 27 号第七层 法定代表人： 杜少华 注册资本： 叁亿壹仟零捌拾捌万肆仟零肆拾叁元整 成立日期： 1996 年 11 月 28 日 营业期限： 自 1996 年 11 月 28 日至 2046 年 11 月 27 日 1 1- -2 2 经本律师所合理查验，发行人现为交易商协会的企业类会员。经本律师所合理查验，发行人现为交易商协会的企业类会员。 1 1- -3 3 发行人的历史沿革发行人的历史沿革 1-3-1 发行人于1992年11月经厦门市经济体制改革委员会及厦门市财政局“厦体（1992）020 号”文批准，由厦门信息信达总公司下属

11、的6家企业厦门信达计算机有限公司、香港 信达诺国际有限公司、厦门经济特区国营外币免税商场、厦门信达股份有限公司房产 分公司、厦门信达股份有限公司外贸分公司和厦门信德储运有限公司联合组建。成立 时，发行人的总股本为13,500万股，其中经厦门市财政局“（92）厦评估确认字第23 号”文确认的上述6家企业投入发行人的净资产为8,833.25万元（其中8,500万元作为 股本，333.25万元作为资本公积），同时募集内部职工股5,000万股。 1-3-2 1997年1月，经中国证监会批准，发行人向社会公开发行A股6,500万股，并在深交所挂 牌上市，股票简称“厦门信达”，股票代码为000701。上市

12、后发行人总股本为20,000 万元，其中42.50为发行人控股股东厦门信息信达总公司持有，25%为内部职工股， 其余32.50为社会公众持股。 2000年1月20日， 发行人5,000万股内部职工股上市流通。 1-3-3 2006年7月17日，发行人实施股权分置改革，以资本公积向股权分置改革方案实施股 份变更登记日登记在册的全体流通股股东定向转增资本，流通股股东每10股获得3.5 股；此外，发行人的非流通股股东为使其所持有的非流通股获得流通权而向流通股股 东支付的对价为：流通股股东每持有10股将获得1.5股的股份对价。实施上述送股对 价后，发行人的总股本变更为24,025万股，其中厦门信息信达

13、总公司持股比例为 28.20%，厦门鸿鹰工贸公司与厦门顺承管理有限公司持股比例分别为1.435%和 0.368%，其余70%为社会公众持股。 1-3-4 根据厦门国资委整合所控制的上市公司国有股权的精神，并经国务院国资委印发关 于厦门信达股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复（国资产权 20071259号），2007年9月27日，厦门国贸控股有限公司与厦门鸿鹰工贸公司、厦 门顺承管理有限公司签订上市公司国有股权无偿划转协议书，厦门鸿鹰工贸公司 与厦门顺承管理有限公司分别将其对发行人所持有的3,447,691股和885,000股无限 售条件国有流通股，以国有资产行政无偿划转方式划转给厦门

14、国贸控股有限公司。本 次划转后，发行人的股权结构变更为厦门信息信达总公司直接持股28.20%，厦门国 贸控股有限公司直接持股1.8%，其余70%为社会公众持股。 1-3-5 截至2013年底，发行人注册资本为24,025万元，厦门国贸控股有限公司通过其全资子 公司厦门信息信达总公司持有发行人28.20%的股权，并直接持有发行人1.80%的股 权，厦门市国资委为发行人的实际控制人。2014年4月3日，发行人非公开发行股票 7,063.40万股， 实际募集资金净额67,106.40万元， 增加注册资本人民币7,063.40万元， 变更后的注册资本为人民币31,088.40万元。厦门信息信达总公司对

15、发行人的持股比 例下降至21.79%，厦门国贸控股有限公司对发行人的直接持股比例上升至8.21%，发行 人的实际控制人仍为厦门市国资委。 1-3-6 截至2015年3月31日，发行人的股本总数为31,088.40万股，其中：有限售条件股份为 7,063.40万股，占股份总数的22.72%，无限售条件股份为24,025万股，占股份总数的 77.28%。公司注册资本为31,088.40万元。 经本律师所合理查验， 发行人的设立及历次变更均已依照法律法规规定完成所需的各项经本律师所合理查验， 发行人的设立及历次变更均已依照法律法规规定完成所需的各项 手续，其设立和历次变更符合法律法规的规定，不存在违

16、反法律法规的情形。手续，其设立和历次变更符合法律法规的规定，不存在违反法律法规的情形。 1 1- -4 4 关于发行人是否受到处罚的情况关于发行人是否受到处罚的情况 1-4-1 经本律师所合理查验，发行人自成立起至今曾被相关监管部门给予以下处罚： （1）2001 年 9 月 3 日，包含发行人在内的十五家上市公司因未能按照规定刊登 2001 年中 期业绩预警公告，深圳证券交易所决定对这十五家上市公司予以公开遣责的处罚。 （2）2002 年 5 月 31 日，深圳证券交易所认定发行人等十七家上市公司在 2001 年年度报告 披露工作中存在违规情形 （其中发行人的违规情形为逾期刊登 2001 年年度预亏公告） ， 对这十七家上市公司予以内部通报批评。 （3）2014 年 5 月至 6 月，中国证券监督管理委员会厦门监管局（以下简称“厦门证监局” ） 在对发行人进行现场检查的过程中， 认定发行人在 2013 年度存在多确认销