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1、 关于厦门市政集团有限公司关于厦门市政集团有限公司 发行发行 2015 年度第一期中期票据年度第一期中期票据 之之 法律意见书法律意见书 福建英合律师事务所福建英合律师事务所 FUJIAN YINGHE LAW FIRM 中国福建省厦门市湖滨南路 258 号鸿翔大厦 16 层 邮编: 361004 电话: 0592-5185617 5185655 传真:0592-5185651 目录目录 前言前言 . 1 一、 发行人的主体资格 发行人的主体资格 3 （一）法人资格 3 （二）非金融企业 3 （三）交易商协会会员 3 （四）历史沿革 4 （五）有效存续 6 二、本期发行的授权和批准二、本期发
2、行的授权和批准 . 7 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 . 8 （一）发行公告 8 （二）募集说明书 8 （三）评级报告 8 （四）法律意见书 9 （五）审计报告及财务报表 9 （六）承销机构 . 10 四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 11 （一）注册或备案金额 . 11 （二）募集资金用途 . 12 （三）治理情况 . 12 （四）业务运营情况 . 13 （五）受限资产情况 . 17 （六）重大或有事项 . 18 （七）税务 . 18 五、结论性意见五、结论性意见 18 福建英合律师事务所 法律意见书 第 1
3、 页 共 20 页 致：厦门市政集团有限公司致：厦门市政集团有限公司 前言前言 福建英合律师事务所（原名福建厦门英合律师事务所，以下简称“本所” ） 系经福建省司法厅批准成立，具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。 本所接受厦门市政集团有限公司（以下简称“发行人” ）的委托，担任发行人在 银行间债券市场申请注册中期票据额度人民币（下同）30 亿元，并申请首期公 开发行总额为 10 亿元的 2015 年度第一期中期票据（以下简称“本期发行” ）的 专项法律顾问，并指派陈咏晖、陈雪律师（以下简称“本所律师” ）为本期发行 提供法律服务。 本所依据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ”
4、 ） 、 中华人民共 和国中国人民银行法 （以下简称“ 人民银行法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企 业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ）及其他相关法律、行政法 规的规定，同时遵循银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称“ 注册规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ）和银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介 服务规则 （以下简称“ 服务规则 ” ） 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具募集说明书指引 （以下简称“ 募集说明书指引 ” ）和银行间债券市场非金 融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“
5、 信息披露规则 ” ）等中国银行 间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）制定的有关自律规则（以上法律、 法规、规范性文件以及自律规则等在后文中合称“中国法律” ，有特别说明的除 外） ，就本期发行出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本法律意见书是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的 有关事实和现行中国法律、法规和规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实 的了解和对中国现行法律、法规和规范性文件的理解而作出的。对于出具本法律 意见书而言属于重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于发行人、 福建英合律师事务所 法律意见书 第 2 页 共 20
6、页 有关政府部门或其他有关单位提供的证明文件。 2、本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，遵循勤勉尽责 原则，对发行人提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件、资料进行 了法律方面的审查， 并就本期发行及与之相关的问题向发行人做了询问或与发行 人进行了必要的讨论， 对发行人本期发行的行为以及发行人在本期发行中的申请 的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏。 3、在本法律意见书中，本所仅就与本期发行有关的中国法律问题发表法律 意见，而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。本所律师在本法 律意见书中对有关募集说明
7、书、会计报表、审计报告和信用评级报告书中某些数 据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何 明示或默示的保证。 对于上述文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资 格。 4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，本所已得到了发行人的保 证：其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完 整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头的陈述和说明，且该等 材料、陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处；其所提供的文 件、材料如为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的；其所提 供的文件、材料上的签署、印章均为真实的，并已
8、履行了进行该等签署和盖章行 为所必需的法定程序及获得合法授权。 5、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期发行所必备的法律文件， 随其他申报材料一同提呈主管部门审查，并依法对本法律意见书承担责任。 6、本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，未经本所书面许可， 不得用作任何其他目的。 7、本所同意发行人在其为本期发行而编制的申报材料中部分或全部自行引 用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解。 基于上述，本所就本期发行出具法律意见如下： 福建英合律师事务所 法律意见书 第 3 页 共 20 页 一、 发行人的主体资格发行人的主体资格 （一）法人资
9、格（一）法人资格 发行人现持有厦门市工商行政管理局核发的注册号 350200100020016企业 法人营业执照 ，具体信息如下： 名称：厦门市政集团有限公司 类型：法人商事主体【有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 】 住所：厦门市湖里区云顶中路 2777 号市政大厦 23 楼 2301-2305 室 法定代表人：陈永茂 注册资本：壹佰柒拾伍亿陆仟玖佰玖拾柒万捌仟壹佰肆拾捌元肆角叁分 成立日期：2014 年 04 月 18 日 营业期限：自 2014 年 04 月 18 日至 2064 年 04 月 17 日 本所律师通过厦门市商事主体登记及信用信息公示平台（网址： ）查询发行人的经
10、营范围信息如下：根据国有资产监督 管理部门的授权，运营、管理授权范围内的国有资本；负责厦门市市政、交通企 业基础设施建设国有股权投资与资本运作，政府重大市政、交通基础设施建设项 目的投融资，开展与其业主相关的以资本为纽带的整合重组；其他与市政、交通 基础设施建设有关产业的投资；承担市委、市政府及相关部门交办或委托的其他 业务；其他政府许可的产业投资、运营管理。 经本所律师核查，发行人系根据中华人民共和国法律设立的有限责任公司， 具有独立法人资格。 （二）非金融企业（二）非金融企业 根据发行人现行有效的企业法人营业执照和发行人的说明，并经本所律 师核查，发行人为非金融企业，亦未实际从事任何金融业
11、务，符合管理办法 第二条和业务指引第二条规定。 （三）交易商协会会员（三）交易商协会会员 经本所律师核查，发行人现为交易商协会的会员。 福建英合律师事务所 法律意见书 第 4 页 共 20 页 （四）历史沿革（四）历史沿革 1、设立过程 2011 年 8 月 24 日，厦门市人民政府做出厦府【2011】350 号厦门市人民 政府关于同意成立厦门市政集团有限公司的批复 ，同意设立厦门市政集团有限 公司，公司类型为市属国有独资有限公司，出资人为厦门市人民政府国有资产监 督管理委员会，并将相关市政企业市属国有股权和资产注入发行人。 2014 年 3 月 17 日，厦门市人民政府做出厦府【2014】6
12、4 号厦门市人民政 府关于同意调整厦门市政集团有限公司组建方案的批复 ，将发行人定位为由厦 门市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有资本投资运营公 司。根据该批复附件厦门市政集团有限公司组建调整方案 ，发行人注册资本 金 120 亿元，将市国资委所出资的和市市政园林局、市交通运输局管理的相关企 业股权及资产划入发行人，具体划转数据以 2013 年度经审计的年度报表为准。 2014 年 4 月 18 日，厦门市工商行政管理局向发行人核发注册号 350200100020016企业法人营业执照 ，发行人依法成立。 2、注册资本缴交过程 （1）发行人设立登记时，注册资本为 120 亿元。
13、 （2）根据厦门市人民政府国有资产监督管理委员会下达的厦国资产【2014】 180 号关于厦门市环境能源投资发展有限公司国有股权划转的通知，将截止 2013 年 12 月 31 日厦门市人民政府国有资产监督管理委员会持有环能公司 100% 股权划转注入发行人,截止2013年12月31日环能公司归属于母公司的所有者权 益合计 359,186,785.80 元； （3）根据厦门市人民政府国有资产监督管理委员会下达的厦国资产【2014】 181 号关于厦门市政工程公司国有股权划转的通知，将截止 2013 年 12 月 31 日厦门市人民政府国有资产监督管理委员会持有市政工程公司 100%股权划转注
14、入发行人，截止 2013 年 12 月 31 日市政工程公司归属于母公司的所有者权益合 计 129,902,009.13 元； （4）根据厦门市人民政府国有资产监督管理委员会和厦门市交通运输局下 达的厦国资产【2014】231 号关于厦门百城建设投资有限公司国有股权划转的 通知，将截止 2013 年 12 月 31 日厦门市公路局持有百城公司 100%股权划转注 入发行人，截止 2013 年 12 月 31 日百城公司归属于母公司的所有者权益合计 福建英合律师事务所 法律意见书 第 5 页 共 20 页 5,957,056,377.43 元； （5）根据厦门市人民政府国有资产监督管理委员会下达
15、的厦国资产【2014】 248 号关于厦门场之欣物业管理有限公司国有股权划转及代管项目剥离的通 知，将截止 2013 年 12 月 31 日厦门市公交场站有限公司持有场之欣公司 100% 股权划转注入发行人，截止 2013 年 12 月 31 日场之欣公司归属于母公司的所有 者权益合计 1,214,624.03 元； （6）根据厦门市人民政府国有资产监督管理委员会和厦门市交通运输局下 达的厦国资产【2014】249 号关于厦门城业交通科研发展有限公司国有股权划 转的通知，将截止 2013 年 12 月 31 日厦门市公路局持有城业公司 100%股权划 转注入发行人，截止 2013 年 12 月
16、 31 日城业公司归属于母公司的所有者权益合 计 12,462,074.85 元； （7）根据厦门市人民政府国有资产监督管理委员会下达的厦国资产【2014】 294 号关于厦门市燃气总公司国有股权划转的通知，将截止 2013 年 12 月 31 日厦门市人民政府国有资产监督管理委员会持有燃气总公司 100%股权划转注入 发行人，截止 2013 年 12 月 31 日燃气总公司归属于母公司的所有者权益合计 1,073,674,564.28 元； （8）根据厦门市人民政府国有资产监督管理委员会和厦门市财政局下达的 厦国资产 【2014】 361 号 关于厦门水务集团有限公司 83.39%股权划转的通知 ， 将截止 2013 年 12 月 31 日厦门市人民政府国有资产监督管理委员会持有水务集 团 83.39%股权划转注入发行人，截止 2013 年 12 月 31 日水务集团归属
