厦门合兴包装印刷股份有限公司 公司债券募集说明书

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1、厦门合兴包装印刷股份有限公司 公司债券募集说明书 股票简称：合兴包装 股票代码：002228 厦门合兴包装印刷股份有限公司厦门合兴包装印刷股份有限公司 （住所：厦门市同安区同集北路 556 号） 公开发行公司债券募集说明书公开发行公司债券募集说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （住所：深圳市福田区民田路 178 号华融大厦 5、6 楼） 签署日期： 年 月 日 厦门合兴包装印刷股份有限公司 公司债券募集说明书 1-1-1 声明声明 本募集说明书依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 公司债券发行试点办法 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号公开发行

2、公司债券募集说明书及其他现行法律、法规的规定，并结 合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中的财务数据真实、完整。 凡欲认购本次债券的投资者， 请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，并进行独立投资判断。中国证监会对本次债券发行的核准，并不表明其对本 次债券的投资价值作出了任何评价， 也不表明其对本次债券的投资风险作出了任 何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

3、凡认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的投资者，均视同自愿接受本 募集说明书对本次债券各项权利义务的约定。本次债券依法发行后，发行人经营 变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 凡认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的投资者均视作同意债券持 有人会议规则和债券受托管理协议 。 债券持有人会议规则和债券受托 管理协议置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。 除发行人和保荐人外， 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本 募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说明 书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 厦门合

4、兴包装印刷股份有限公司 公司债券募集说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 一、担保人未以其持有的发行人股票为本次债券设定质押担保，仅作出如下 承诺：1、在担保责任的履行期间，担保人承诺其在合兴包装的控股股东的地位 不变， 持有的合兴包装的股权比例不低于 35% （担保人减持股票用于偿还债券本 息的情形除外） ；2、截至 2012 年 9 月 30 日，担保人持有的可以用于担保履约的 发行人股份为 8,997.76 万股。担保人承诺，在担保履约期间持有发行人的可以用 于担保履约的股份数量不低于 7,000 万股（若发行人在担保履行期间发生送股、 转增或配股等股本变动，则该股份数量相应做复

5、权处理)，若担保人违反上述承 诺，公司债券持有人有权要求公司提前偿还本次债券的本息。 虽然担保人作出上述承诺， 但参考担保人已经设定质押的股份市值所对应的 折扣率， 发行人持有的可以用于担保履约的 8,997.76 万股份若全部用于质押处置 的可融资金额（股票市值*质押折扣率）现已不能完全覆盖本次公司债券的本金 和利息金额，承诺的最低持股数量所对应的用于质押处置的可融资金额（股票市 值*质押折扣率）更不能覆盖本次债券的本金和利息。 二、最近三年及一期，公司合并报表口径的经营活动产生的现金流量净额分 别为-2,443.22 万元、-759.25 万元、-1,718.18 万元和 3,580.76

6、 万元，公司偿债来 源主要为经营性现金流，但近三年经营性现金流量为负值，如果本公司经营性现 金流量及经营业绩将来没有实质性好转，公司本期债券将面临较大的偿付风险。 三、经鹏元资信评估有限公司评级，公司的主体信用等级为 AA，本次公司 债券的信用等级为 AA。在本次债券存续期内，如果公司不能如期从预期的还款 来源中获得足够资金，可能会影响本次债券的本息按期兑付。在本次债券评级的 信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级。资信评级机构 将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内， 持续关注本次债券发行 人经营或财务状况以及担保人担保能力的变化情况等因素， 以对本次债券的信用

7、风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。 四、本次债券发行结束后公司将申请在深交所上市。根据深交所的公司债管 厦门合兴包装印刷股份有限公司 公司债券募集说明书 1-1-3 理规定，具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行。发行人 目前无法保证本次债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通， 亦无法保证 本次债券在债券二级市场有持续活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致 投资者在债券转让时出现困难。 五、本次债券评级为 AA 级；本次债券上市前，公司最近一期末的净资产为 8.79 亿元（截至 2012 年 6 月 30 日合并报表股东权益） ；本次债

8、券上市前，公司 最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 7,081.83 万元（2009 年、2010 年及 2011 年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值） ，预计不少于本次债券一 年利息的 1.5 倍；本次债券上市前，公司最近一期末合并口径的资产负债率为 52.96%，母公司口径的资产负债率为 47.09%。 六、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对所有 本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票 权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束 力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公

9、 司为本次债券制定的债券持有人会议规则并受之约束。 七、 发行人有权决定是否在本次债券存续期的第 3 年末上调本次债券后续期 限的票面利率。 发行人将于本次债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日， 在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及 上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本次债券后续期限票面利率仍 维持原有票面利率不变。 发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后， 投资者有 权选择在本次债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面 值回售给发行人。本次债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照 深圳

10、证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 公司发出关于 是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内， 行使回售权 的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报， 债券持有人的回售申报经确 认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的， 厦门合兴包装印刷股份有限公司 公司债券募集说明书 1-1-4 则视为放弃回售选择权， 继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票 面利率及上调幅度的决定。 八、发行人于 2012 年 8 月 23 日公布了2012 年半年度报告 ，于 2012 年 10 月 26 日公布了2012 年第三季度报告

11、，发行人公布 2012 年半年度报告和 第三季度报告后，仍符合公司债券发行条件。 厦门合兴包装印刷股份有限公司 公司债券募集说明书 1-1-5 目 录 目 录 声明声明 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 目目 录录 5 释释 义义 8 第一节第一节 本次发行概况本次发行概况 . 12 一、本次发行的核准情况 12 二、本次债券的主要条款 12 三、本次债券发行及上市安排 14 四、本次债券发行的有关机构 15 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 17 六、认购人承诺 18 第二节第二节 风险因素风险因素 . 19 一、本次债券的投资风险 19 二、发行人的相关风险 21 第三节

12、第三节 发行人的资信状况发行人的资信状况 . 24 一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构 24 二、信用评级 24 三、发行人资信情况 26 第四节第四节 担保事项担保事项 . 28 一、担保及授权情况 28 二、担保人基本情况 28 三、担保函的主要内容 31 四、担保责任的承担 33 五、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 33 厦门合兴包装印刷股份有限公司 公司债券募集说明书 1-1-6 六、发行人与保荐机构为落实担保人有效承担担保责任所采取的必要措施 34 第五节第五节 偿债计划及其他保障措施偿债计划及其他保障措施 . 36 一、偿债计划 36 二、偿债基础 36

13、三、债权保障方案 38 四、针对发行人违约的解决措施 40 第六节第六节 债券持有人会议债券持有人会议 . 41 一、债券持有人行使权利的形式 41 二、 债券持有人会议规则的主要内容 41 第七节第七节 债券受托管理人债券受托管理人 . 49 一、债券受托管理人 49 二、 债券受托管理协议主要内容 50 第八节第八节 发行人基本情况发行人基本情况 . 55 一、发行人概况 55 二、发行人设立、上市及股本变化情况 55 三、发行人股本总额及股东持股情况 57 四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 57 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 61 六、发行人董事、监事、高级管理

14、人员的基本情况 64 七、发行人主要业务情况 68 第九节第九节 财务会计信息财务会计信息 . 76 一、最近三年及一期的财务报表 76 二、合并财务报表范围的变化情况 84 三、最近三年及一期的主要财务指标 85 四、管理层讨论与分析 89 五、未来业务目标 108 六、盈利能力的可持续性分析 109 厦门合兴包装印刷股份有限公司 公司债券募集说明书 1-1-7 七、本次发行后资产负债结构变化 111 第十节第十节 募集资金运用募集资金运用 . 112 一、本次公司债券募集资金数额 112 二、本次公司债券募集资金的运用计划 112 三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 114 第十一

15、节第十一节 其他重要事项其他重要事项 . 116 一、发行人对外担保情况 116 二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 116 第十二节第十二节 董事及有关中介机构声明董事及有关中介机构声明 . 117 一、发行人全体董事、监事及高管人员声明 117 二、保荐机构（主承销商）声明 118 三、发行人律师声明 119 四、信用评级机构声明 120 五、会计师事务所声明 121 第十三节第十三节 备查文件备查文件 . 122 一、备查文件 122 二、查阅地点 122 厦门合兴包装印刷股份有限公司 公司债券募集说明书 1-1-8 释释 义义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

16、 合兴包装、发行人、公司、 本公司 指 厦门合兴包装印刷股份有限公司 本次债券、本次公司债券 指 根据发行人 2012 年 4 月 12 日召开的 2011 年年度股东大 会通过的有关决议， 经中国证监会批准， 公开发行的面值 总额不超过人民币 3 亿元（含 3 亿元）的公司债券 本次发行 指 本次债券的公开发行 募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行本次债券而制作的 厦门 合兴包装印刷股份有限公司公开发行公司债券募集说明 书 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律法规为发行本次债券而制作的 厦门 合兴包装印刷股份有限公司公开发行公司债券募集说明 书摘要 发行公告 指 本公司根据有关法律、法