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1、三环集团有限公司 2015 年第二期短期融资券备案事宜之法律意见书 1 湖 北 多 能 律 师 事 务 所湖 北 多 能 律 师 事 务 所 湖北省武汉市洪山区珞狮南路 519 号明泽丽湾高农大厦 21 楼邮编 430070 电话 027-87228313传真 027-87228313联系人李先卿手机 13907173406 关于三环集团有限公司关于三环集团有限公司 20152015 年第二期短期融资劵备案事宜之年第二期短期融资劵备案事宜之 法法 律律 意意 见见 书书 鄂多律（2015）第 198 号 致：三环集团有限公司：致：三环集团有限公司： 湖北多能律师事务所（以下简称本所）持有湖北省
2、司法厅 2009 年 12 月 31 日颁 发的律师事务所执业许可证 （证号 24201200310545327） ，是合法、存续的律师执 业机构。于 2012 年 11 月 1 日注册成为中国银行间交易商协会的登记备案会员，具备 为银行间市场短期融资劵发行提供法律服务的资格。 本所接受三环集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司” ）的委托，指派李 先卿、何纯、李宗根律师担任发行人申请发行短期融资券（以下简称“本次发行” ） 的专项法律顾问， 根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国中国人民银行法 等相关法律法规（以下统称“中国法律” ） ，以及银行间债券市场非金融企业债务融 资工具管
3、理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具发行注册规则 （以下简称“ 注册规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融 资工具募集说明书指引 （以下简称“ 募集说明书指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融 企业短期融资券业务指引 （以下简称“ 短期融资券业务指引 ” ） 、 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“ 中介服务规则 ” ） 、 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ” ）等相 关规定， 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神， 就发行人发行 2015 年度第
4、二期短期融资券出具本法律意见书。 为发表本法律意见，本所律师特声明如下： 三环集团有限公司 2015 年第二期短期融资券备案事宜之法律意见书 2 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有 关事实的了解和对我国现行法律、法规和中国人民银行及中国银行间市场交易商协会 相关规定之理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本 法律意见书。 2、本所律师仅就与本期短期融资券发行有关的法律问题发表法律意见，并不对 有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。 3、本所律师依据发行人、政府部门、评级单位、承销人提供的文件或陈述出具 本法律意见书。发行人已经承
5、诺向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材 料、副本材料或陈述均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； 发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。 4、对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关 政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 5、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发 行人发行本期短期融资券所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本期短期 融资券发行的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对法律意见书的真实性、准确性、完
6、整性承担相应的 法律责任。 本法律意见书应作为一个整体进行使用， 不应分解使用或只引用部分表述。 仅本所律师有权对本法律意见书作解释或说明。 6、本所同意将本法律意见书作为发行人本期债务融资工具备案必备的法律文件， 随同其他材料一同报送；本所愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的 法律责任。 7、本法律意见书仅供发行人为本次发行的目的而使用；非经本所书面同意，任 何单位或个人，均不得将本法律意见书用于任何其他目的；本法律意见书的内容亦不 得被摘抄、引用或披露于公开媒体；法律规定以及另有约定的除外。 8、本法律意见书由本所加盖公章及项目负责人、承办律师签名后生效。 基于上述，本所律师按
7、照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 三环集团有限公司 2015 年第二期短期融资券备案事宜之法律意见书 3 神，根据现行有效的中国法律，对发行人提供的文件和有关事实进行了法律核验和验 证，现发表法律意见如下： 一、发行人发行本期短期融资券的主体资格一、发行人发行本期短期融资券的主体资格 （一）发行人的主体资格 1、发行人系湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资 委” ）依法履行出资人职责的有限责任公司（国有独资） 。 发行人前身是在湖北省机械厅供应处基础上组建的湖北省机械工业材料设备公 司，注册资本 517 万元，1997 年 2 月，经湖北省人民政府办公厅
8、鄂政办函【1997】16 号文件批准， 湖北省机械工业材料设备公司更名为湖北机械集团公司， 主要从事汽车、 金属材料及成套设备等的贸易流通业务，并通过增资，注册资本增加至 10,722 万元。 1997 年 11 月，湖北机械集团公司经湖北省人民政府以鄂政函【1997】207 号文件批 准，成为国有资产投资主体授权单位。1998 年 4 月，湖北机械集团公司控股的三环股 份在深交所挂牌上市，湖北机械集团公司持股比例为 44.03%。1998 年 5 月，经省人 民政府办公厅鄂政办函【1998】46 号文批准，湖北机械集团公司更名为湖北三环集团 公司。1998 年 6 月，经原国家工商行政管理局
9、核准同意，湖北三环集团公司更名为三 环集团公司。2004 年 7 月，经湖北省人民政府办公厅鄂政办发【2004】106 号文关 于公布省政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知确定，三环 集团公司由湖北省国资委履行出资人职责。2009 年 4 月，湖北省国资委、襄阳市人民 政府、三环集团、襄阳轴承集团共同签署了三环集团公司、襄阳汽车轴承集团公司 重组协议书 。后经国务院国资委批准， 将襄阳轴承集团 95%国有股权无偿划转至发行 人，此次股权变更后，此次股权变更后，发行人直接持有襄阳轴承 29.83%的股权， 通 过襄轴集团间接持有襄阳轴承 19.27%的股权。2009 年 12
10、月，湖北省国资委、长江电 力、国电集团、三环集团根据关于湖北三环股份有限公司重大资产重组协议对上 市公司三环股份进行资产重组，三环股份将全部资产与负债与湖北省国资委、长江电 力和国电集团持有的湖北能源合计 100%的股份进行置换。通过重组，三环集团原控股 子公司三环股份上市公司的持股比例由原 32.27%稀释为 4.43%不再有实际控制权，发 三环集团有限公司 2015 年第二期短期融资券备案事宜之法律意见书 4 行人将持有的 9,208.35 万股三环股份的股票确认为可供出售金融资产。2010 年 10 月，经中国证监会关于核准湖北三环股份有限公司重大资产重组及向湖北省人民政 府国有资产监督
11、管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司发行股 份购买资产的批复 （证监许可【2010】1414 号）批准，三环股份完成资产置换。三 环股份置出资产全部划入三环集团，并由三环集团全部投入湖北三环重工有限公司。 2012 年 5 月 8 日，根据湖北省国资委 省国资委关于三环集团公司转增注册资本的批 复 （鄂国资发展【2012】119 号）同意，三环集团公司以资本公积转增注册资本， 注 册资本由 2.0581 亿元人民币增加到 10 亿元人民币。2012 年 5 月 8 日，众环海华会计 师事务所有限公司出具众环验字（2012）018 号验资报告 ，验资截至 2012 年 5 月
12、8 日，三环集团公司资本公积 79,419 万元已转增股本。2012 年 6 月 6 日，三环集团 公司办理了注册资本增加的变更登记手续，换领了注册资本为 100,000 万元的企业 法人营业执照 。2013 年 11 月 25 日，根据湖北省国资委省国资委关于同意三环集 团公司改制的批复 （鄂国资改革【2013】302 号）同意，三环集团公司改制为国有独 资性质的三环集团有限公司。企业名称变为三环集团有限公司，企业类型由全民所有 制变更为有限责任公司（国有独资） ，企业经营范围变更为：汽车及汽车零部件、机 械、电子的技术开发、制造、销售、服务和进出口贸易；金属材料、成套设备的贸易； 房地产开
13、发、酒店业务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） ；对 外贸易和转口贸易业务；境内外投资业务。 湖北省工商行政管理局已于 2015 年 5 月 8 日下发改制通知书 ，准予发行人变更登记申请。 2、发行人持有湖北省工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号： 420000000022949），住所:武汉市武汉东湖新技术开发区佳园路33号，法定代表人： 舒健，注册资金：壹拾亿圆整，经营范围：汽车及汽车零部件、机械、电子的技术开 发、制造、销售、服务和进出口贸易；金属材料、成套设备的贸易；房地产开发、酒 店业务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） ；对外贸易和转口贸
14、易业务；境内外投资业务。发行人系一家非金融企业。 3、根据中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）在其网站上公布 三环集团有限公司 2015 年第二期短期融资券备案事宜之法律意见书 5 的中国银行间市场交易商协会会员名单 ，发行人是交易商协会的企业类会员。 （二）经核验，本所律师认为，发行人自成立后，已通过了历年年检，合法、有 效存续，发行人系按照中国法律以及发行人章程设立并依法有效存续的有限责任公司 （国有独资） ，有权从事符合中国法律、法规规定并经工商行政管理机关核准的经营 范围内之经营活动，具备独立的法人资格并依法独立承担民事责任，截至本法律意见 书出具之日，发行人不存在依据
15、中国法律、法规或公司章程规定需要终止的情形，符 合中国法律以及业务规则关于债务融资工具发行主体的要求，为依法有效存续的非金 融企业法人，其历史沿革合法合规；发行人亦是交易商协会的企业类会员，具备发行 注册短期融资券的主体资格。 （三）发行人全资子公司、控股子公司合法有效存续。 1、截至 2015 年 9 月末，公司共有各类全资子公司 14 家，控股子公司 9 家。 发行人子公司情况表 单位：%、万元 序序 号号 控股企业名称控股企业名称持股比例持股比例注册资本注册资本实际出资额实际出资额级次级次主营业务主营业务 1 湖北三环工业有限公 司 90.4253,521.293,227.882 离合器
16、、车身、 气门 2 湖北三环汽车投资有 限公司 59.6210,000.005,962.002品牌汽车4S 3汉阳特种汽车制造厂100.0021,891.6221,891.622特种专用车 4 湖北三环汽车电器有 限公司 100.001,000.001,000.002汽车电器 5 湖北三环车灯有限公 司 55.0013,600.007,480.002汽车灯具 6 湖北凯天国际集团有 限公司 100.0015,000.0015,000.002 针棉纺织品贸 易、物业 7 湖北三环铸造股份有 限公司 70.0010,000.007,000.002 底盘零部件、 前 后桥总成及铸 件 8 湖北三环大酒店有限 公司 100.00380.00380.002酒店 9 湖北三环物业管理有 限公司 100.0030.0030.002物业管理 10 湖北省金属材料总公 司 100.008,523.278,523.272钢材贸易 三环集团有限公司 2015 年第二期短期融资券备案事宜之法律意见书 6 序
