《厦门百城建设投资有限公司2015年度第一期短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《厦门百城建设投资有限公司2015年度第一期短期融资券法律意见书（49页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 福建世礼律师事务所 关于 厦门百城建设投资有限公司 发行2015年度第一期短期融资劵 之 法律意见书 福建世礼律师事务所 地址：厦门市鹭江道268号远洋大厦26楼 邮编：361001 联系电话：+86 592 2393355 传真:+86 592 2392255 网址：www.sphere- 目录与索引目录与索引 第一章第一章 【引言】 . 1 第二章第二章 【释义】 . 2 第三章第三章 【律师声明】 . 3 第四章第四章 【正文】 . 4 一、发行主体一、发行主体 4 1、发行人是否具有法人资格 . 4 2、发行人是否为非金融企业 . 5 3、发行人是否为交易商协会会员 . 5 4、发行
2、人历史沿革 . 5 5、发行人是否依法有效存续 . 8 二、发行人发行本期短期融资劵的发行程序二、发行人发行本期短期融资劵的发行程序 8 1、发行人本期短期融资劵的内部程序 . 8 2、发行人本次短期融资劵的注册 . 9 三、关于发行人本期短期融资劵的发行文件及发行中介机构三、关于发行人本期短期融资劵的发行文件及发行中介机构 9 1、发行人本期短期融资劵的发行公告 . 9 2、发行人本期短期融资劵的募集说明书 . 9 3、发行人本期短期融资劵的评级报告 10 4、发行人本期短期融资劵的法律意见书 11 5、发行人本期短期融资劵的审计报告 11 6、发行人本期短期融资劵的主承销商 12 四、与本
3、期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 12 1、发行人发行本期短期融资劵的金额 13 2、募集资金用途 13 3、发行人的治理情况 14 4、发行人子公司 16 5、业务运营情况 17 6、发行人及发行人子公司资产受限情况 25 7、发行人及发行人子公司的或有事项之一担保情况 . 29 8、发行人及发行人子公司的或有事项之二未决诉讼 （仲裁）情况 . 30 9、 发行人及发行人子公司的或有事项之三重大承诺及 其他或有事项 . 45 10、资产重组情况 . 46 11、信用增进情况 . 46 第五章第五章 【总体结论性意见】 46 关于厦门百城建设
4、投资有限公司发行 2015 年度第一期短期融资卷的法律意见书 1 福建世礼律师事务所福建世礼律师事务所 关于厦门百城建设投资有限公司发行2015年度第一期短期融资劵的关于厦门百城建设投资有限公司发行2015年度第一期短期融资劵的 法律意见书法律意见书 （2015）世礼法意字 0002号 第一章 【第一章 【引言】 】 致致：厦门百城建设投资有限公司 福建世礼律师事务所接受厦门百城建设投资有限公司的委托， 指 派涂建葵律师、 张毅斌律师担任发行人申请发行2015年度第一期短期 融资券的专项法律顾问。 本所根据中华人民共和国中国人民银行法、中华人民共和 国商业银行法、中华人民共和国公司法、银行间债
5、券市场非 金融企业债务融资工具管理办法、 银行间债券市场非金融企业短 期融资劵业务指引、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信 息披露规则、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介机构 服务规则等有关法律、行政法规以及规范性文件的规定，按照中国 银行间市场交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德 规范和勤勉尽责精神，就发行人申请发行本期短期融资劵的事项，出 具本法律意见书。 关于厦门百城建设投资有限公司发行 2015 年度第一期短期融资卷的法律意见书 2 第二章第二章 【释义】 】 公司法 指中华人民共和国公司法 债务融资工具管理办法 指银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管
6、理办法 短期融资劵指引 指银行间债券市场非金融企业短 期融资劵业务指引 信息披露规则 指银行间债券市场非金融企业债 务融资工具信息披露规则 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 发行人 指厦门百城建设投资有限公司 本所 指福建世礼律师事务所 经办律师 指担任发行人申请发行2015年度 第一期短期融资劵的专项法律 顾问并承办具体工作、 出具本法 律意见书的福建世礼律师事务 所的涂建葵律师、张毅斌律师 短期融资劵 指短期融资劵指引第二条定义 的债务融资工具 本次短期融资劵 指发行人拟向交易商协会注册发 行总额为4亿元人民币的短期融 资劵 本期短期融资劵 指2015年度第一期短期融资劵， 即 关于
7、厦门百城建设投资有限公司发行 2015 年度第一期短期融资卷的法律意见书 3 在本次短期融资劵注册范围内， 拟于2015年发行的发行金额为2 亿元人民币，期限为1年的短期 融资劵 发行人子公司 指发行人作为控股股东或实际控 制人的， 纳入发行人合并范围内 的公司 高级管理人员 指发行人的总经理、副总经理、财 务负责人、总工程师 对外担保 指发行人、 发行人子公司为第三方 向第三方的债权人提供担保。 不 具有与 境内机构对外担保管理 办法实施细则所称的“对外担 保”相同的含义。 第三章第三章 【律师声明】 本所及经办律师声明事项本所及经办律师声明事项： 1、本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已
8、经发生或存在的 事实和我国现行法律、行政法规和规则指引发表法律意见。已严格履 行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期短期融资劵发行 的合法合规性进行了充分的尽职调查， 本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 2、在核查过程中，本所得到发行人如下保证：即，其提供的出 具本法律意见书所需的材料（原始书面材料、副本材料）均系真实、 完整的。 关于厦门百城建设投资有限公司发行 2015 年度第一期短期融资卷的法律意见书 4 3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支 持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构 出具的证明文件而出具相应的意见。 4、
9、 经办律师仅就发行人本期发行涉及的有关法律问题发表意见， 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及 到其他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、 意见及结论之处均 为严格引述， 并不表明本所及经办律师对该等内容的真实性和准确性 作出任何明示或默示的保证。 5、 本法律意见书仅供发行人为申请发行短期融资劵之目的使用， 不得用作任何其他目的。 6、本所同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案 必备的法律文件，随同其他材料一同报送；本所愿意将本法律意见书 作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 第四章第四章 【正文】 一、发行主体 一、发行主体 1、发行人是否具有法人资
10、格 发行人现持有厦门市工商行政管理局核发的企业法人营业执 照，组织机构代码 75160275-8 ，注册资本为 5，777，222，154 元，企业类型为 法人商事主体【有限责任公司（非自然人投资或控 股的法人独资）】 。 因此，发行人具有独立的法人资格。 关于厦门百城建设投资有限公司发行 2015 年度第一期短期融资卷的法律意见书 5 2、发行人是否为非金融企业 经审查，发行人的经营范围为：1、承担大中型桥梁、公路、市 政道路、隧道、市政管线、园林绿化及配套工程的建设投资及建成后 的经营管理；2、工程招标代理及编制标底业务；3、房地产开发与经 营；4、批发零售建筑材料、机械电子设备、化工产品
11、（不含危险化 学品及监控化学品）；5、机械电子设备的租赁。（以上经营范围涉 及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。） 因此，发行人为非金融企业。 3、发行人是否为交易商协会会员 交易商协会于 2012年12月24日 出具 中国银行间市场交易商协 会特别会员资格通知书（中市协会2012538号）决定接收发行 人为特别会员。 因此，发行人为交易商协会会员。 4、发行人历史沿革 2003 年 8 月，福建省厦门市公路局以货币出资人民币 1,000 万 元，厦门怡鹭工程有限公司以货币出资 80 万元投资设立厦门百城建 设投资有限公司，当时的注册资本为人民币 1080 万元，其中，福建 省
12、厦门市公路局占注册资本 92.6%，厦门怡鹭工程有限公司占注册资 本 7.4%；中磊会计师事务所有限责任公司福建分公司就该事实出具 了“厦中磊闽年审字（2003）第 0145 号验资报告”；经营范围 为“1、承担大中型桥梁、公路、市政道路、隧道、市政管线、园林 绿化及配套工程的建设投资及建成后的经营管理；2、工程招标代理 及编制标底业务；3、房地产开发与经营”，经营期限为 10 年； 2005 年 3 月， 厦门市公路局缴纳新增注册资本合计人民币 7,000 关于厦门百城建设投资有限公司发行 2015 年度第一期短期融资卷的法律意见书 6 万元，其中以货币出资 3,504.42 万元，以机器设
13、备出资 3,495.58 万 元，厦门百城建设投资有限公司注册资本变更为 8,080 万元，厦门中 圣会计师事务所有限公司就该事实出具了厦中圣所验字（2005）第 038 号验资报告； 2005 年 10 月，发行人变更经营范围，增加了“批发零售建筑材 料、 机械电子设备、 化工产品 （不含危险化品及监控化学品） ” 及 “机 械电子设备的租赁”； 2006 年 4 月， 厦门市公路局缴纳新增注册资本合计人民币 1,820 万元，其中：以货币出资 1,012.48 万元，以机器设备出资 807.52 万 元，厦门百城建设投资有限公司注册资本变更为 9,900 万元，厦门中 圣会计师事务所有限公
14、司就该事实出具了厦中圣所验字（2006）第 036 号验资报告。同时，发行人将经营期限变更为 50 年； 2006 年 9 月，厦门市公路局收购厦门怡鹭工程有限公司的享有 的厦门百城建设投资有限公司的全部股权， 成为厦门百城建设投资有 限公司的独资控股股东，收购后注册资本总额不变。 2007 年 6 月，厦门市公路局以货币形式缴纳新增注册资本合计 人民币 10,000 万元，厦门百城建设投资有限公司注册资本变更为 19,900 万元，福建立信闽都会计师事务所有限公司厦门分公司就该 事实出具了福建立信闽都厦门所（2007）验字第 NY2044 号验资报 告； 2008 年 7 月， 发行人的法定
15、代表人由 “王文杰”变更为 “江兵” ； 2008 年 11 月，厦门市公路局以货币形式缴纳新增注册资本合计 人民币 68,750 万元，厦门百城建设投资有限公司注册资本变更为 88,650 万元，厦门中圣会计师事务所有限公司就该事实出具了厦中 圣所验字（2009）第 001 号验资报告。 关于厦门百城建设投资有限公司发行 2015 年度第一期短期融资卷的法律意见书 7 2009 年 10 月，厦门市公路局以货币形式缴纳新增注册资本合计 人民币 26,488.10 万元， 厦门百城建设投资有限公司注册资本变更为 115,138.10 万元，厦门中圣会计师事务所有限公司就该事实出具了 厦中圣所验
16、字（2009）第 065 号验资报告； 2011 年 5 月，厦门市公路局以货币形式缴纳新增注册资本合计 人民币 112,400 万元，厦门百城建设投资有限公司注册资本变更为 227,538.10 万元，厦门中圣会计师事务所有限公司就该事实出具了 厦中圣所验字（2011）第 036 号验资报告； 2011 年 11 月，厦门市公路局以货币形式缴纳新增注册资本合计 人民币 167,300 万元，厦门百城建设投资有限公司注册资本变更为 394,838.10 万元，厦门中圣会计师事务所有限公司就该事实出具了 厦中圣所验字（2011）第 077 号验资报告。 2012 年 11 月，福建省厦门市公路局以货币形式缴纳新增
