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1、福建天翼律师事务所 超短期融资券法律意见书 第 1 页 共 35 页 福建天翼福建天翼律师事务所律师事务所 关于关于厦门港务控股集团有限厦门港务控股集团有限公司公司发行发行 2012015 5 年度第年度第二二期期超超短期融资券的短期融资券的 法法 律律 意意 见见 书书 致致：厦门港务控股集团有限公司厦门港务控股集团有限公司 福建天翼律师事务所（以下简称“本所” ）是具有中华人民共和国（以下简称 “中国” ） 法律执业资格的律师事务所。 根据本所与厦门港务控股集团有限公司 （以 下简称“发行人” ）签订的专项法律服务合同 ，本所接受发行人的委托，担任 发行人申请发行 2015 年度第二期超短
2、期融资券（以下简称“超短期融资券” ）事 宜（以下简称“本期发行” ）的专项法律顾问，现就发行人本期发行出具本法律意 见书。 为出具本法律意见书之目的，本所依据中华人民共和国中国人民银行法 （以下简称 “ 人民银行法 ” ） 、中华人民共和国公司法 (以下简称 “ 公司法 ” )、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“管理办 法”） 、 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引(以下简称“ 短融 业务指引 ”) 、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程(以下简称 “ 超短融业务规程 ”)、 银行间债券市场非金融企业债券融资工具信息披露规 则 （下称信息披露规则
3、） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服 务规则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则 、 银行间债券市 场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （下称“ 募集说明书指引 ” ）等有 关法律、行政法规以及规范性文件的规定，对发行人发行超短期融资券的主体资 格和所应具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的 文件和资料，包括涉及发行人主体、发行程序、发行文件及发行有关机构、与本 次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险等。 本法律意见书所列示的内容系本所律师就与本期发行有关的法律问题发表的 结论性意见，该等结论性意见的依据和本所律师对该等结论性意见的核查验
4、证过 程详见本所律师为发行人本期发行事宜出具的律师工作报告。 福建天翼律师事务所 超短期融资券法律意见书 第 2 页 共 35 页 本所律师声明事项： 1、本所律师本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本期发 行的合法性、合规性、真实性和有效性进行了核查验证。本法律意见书不存在虚 假或误导性陈述及重大遗漏。 2、在调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了出具本法律意 见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料，有关材料上的签字和/或印 章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。 3、 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
5、本 所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件而出具相 应的意见。 4、 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效 的有关法律、行政法规的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是 以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府 有关主管部门给予的有关批准和确认。 5、 本所律师仅就发行人本期发行涉及的有关法律问题发表意见， 并不对有关 会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及到其他中介机构出具的 报告及相关文件中的数据、意见及结论之处均为严格引述，并不表明本所及本所 律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示
6、或默示的保证，且本所律师对这 些内容并不具备核查和作出判断的资格。 6、 本法律意见书仅供发行人为申请发行超短期融资券之目的使用， 不得用作 任何其他目的。 7、 本所同意将本法律意见书作为发行人本期发行超短期融资券的必备法律文 件，随同其他申报材料上报中国银行间市场交易商协会以取得发行注册；同时愿 意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 基于上述，本所出具法律意见如下： 一、一、发行人的主体资格发行人的主体资格 福建天翼律师事务所 超短期融资券法律意见书 第 3 页 共 35 页 1、法人资格 经查询厦门市商事主体登记及信用信息公示平台，发行人持有注册号为 35020010
7、0006127 的企业法人营业执照 ，发行人已于 2015 年 5 月 22 日在厦门 市商事主体登记及信用信息公示平台进行商事主体年度报告公示，显示发行人住 所地为厦门市东港北路 31 号港务大厦 25 楼，法定代表人郑永恩，注册资本 31 亿元人民币，公司类型为有限责任公司（国有独资） 。 根据公司法第二条、第三条规定，本所经办律师认为发行人具有法人资 格。 2、非金融企业 根据企业法人营业执照所载登记信息，发行人经营范围：经营、管理授 权范围内的国有资产；对涉及港口、码头、物流、信息、房地产、酒店、物业、 旅游、贸易、水产品加工等产业或行业的企业进行投资；依法为投资企业融资提 供服务，利
8、用各种渠道筹措资金自主进行投资；对银行、信托、担保、保险等金 融服务及证券类企业进行投资；港口工程开发、建设及咨询；海上油污、水回收 处理、环境检测及油类分析、咨询业务；信息产品开发及销售、信息咨询及技术 服务，信息工程的开发建设及相关业务；其他与港口建设经营有关部门的业务。 （以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。 ） 根据中华人民共和国银行业监督管理法第二条、 全国银行间债券市场金 融债券发行管理办法第二条规定，本所经办律师认为发行人是非金融企业。 3、交易商协会会员 经查询交易商协会网站（）,发行人为中国银行间市场交 易商协会会员。 根据中国银行间市场交易商协
9、会会员管理规则第五条、第十四条、第十 八条规定，本所经办律师认为发行人为交易商协会会员。 4、历史沿革 厦门港务控股集团有限公司前身是厦门市交通国有资产投资有限公司，系依 福建天翼律师事务所 超短期融资券法律意见书 第 4 页 共 35 页 据 1997 年 7 月 25 日厦门市人民政府“厦府1997综 092 号”厦门市人民政 府关于成立厦门市交通国有资产投资有限公司的批复组建的国有独资公司，成 立于 1997 年 11 月 4 日，原注册资本为 10,971 万元。 2004 年 9 月，发行人接受厦门市财政局对原厦门港务集团有限公司的 100 股权的无偿划转，同时发行人更名为“厦门港务
10、控股有限公司”。 2005 年 2 月，发行人注册资本增加至人民币 31 亿元。 2005 年 3 月， 发行人下属子公司厦门港务集团有限公司更名为“厦门国际港 务股份有限公司”，并于 2005 年 12 月 19 日在香港联交所上市（股票代码为： 3378.HK） 。 2006 年 4 月，发行人更名为“厦门港务控股集团有限公司”。 2014 年末， 发行人总资产为 2,822,460.94 万元， 所有者权益为 1,262,832.73 万元； 2014 年度， 发行人实现营业收入 1,200,135.68 万元， 净利润 72,471.08 万 元。 2015 年 3 月末，发行人总资产
11、 2,918,208.42 万元，所有者权益为 1,277,765.14 万元； 2015 年 1-3 月， 发行人实现营业收入万元， 净利润 3,050.79 万元。 根据公司法 、 中华人民共和国企业国有资产管理法等法律、法规规定， 本所经办律师认为，发行人历史沿革合法合规。 5、有效存续 本所经办律师查阅了发行人的企业法人营业执照和公司章程 ，适当核 查了发行人近三年的经营记录，发行人自设立至今通过了工商行政管理部门的历 次年检，未出现根据法律、法规、规范性文件以及公司章程规定或因其他任 何原因而应当终止的情形，依法有效存续。 本所经办律师认为，发行人为依法设立并有效存续的非金融企业法人
12、，发行 人具备管理办法第二条、 短融业务指引第二条和超短融规程第三条规 定的发行短期融资券的主体资格。 二、二、本期本期发行的授权发行的授权和批准和批准 福建天翼律师事务所 超短期融资券法律意见书 第 5 页 共 35 页 1、发行人董事会已于 2014 年 5 月 26 日通过【2014】17 号决议，同意发行 人向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）申请注册 100 亿元人 民币超短融发行额度，具体期限根据发行人资金需求情况和发行时的市场情况确 定；授权公司董事长郑永恩就本次发行作出必要和附带的行动。根据有关法律、 行政法规以及发行人公司章程的相关规定，该次董事会决议的内容
13、合法有效。 2、2014 年 6 月 19 日，厦门市人民政府国有资产监督管理委员会【厦国资产 （2014）213 号】原则同意发行人向交易商协会申请注册发行额度不超过 100 亿 元人民币、期限不超过 270 天的的超短期融资券额度，筹得的资金主要用于偿还 金融机构借款及补充营运资金。 3、2014 年 8 月 18 日，交易商协会出具中市协注2014SCP46 号接受注册 通知书 ，接受发行人超短期融资券注册，注册金额为 100 亿元，注册额度自本通 知书发出之日起 2 年内有效，由国家开发银行股份有限公司、中国建设银行股份 有限公司、招商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中国光大银
14、行股份 有限公司、中国工商银行股份有限公司联席主承销。 本所经办律师认为，上述授权和批准合法有效，且已取得交易商协会出具的 接受注册通知书 ， 同时本期发行也在交易商协会为发行人注册的发行额度内实 施。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 1、发行公告 根据 厦门港务控股集团有限公司 2015 年度第二期超短期融资券发行公告 （以下简称“发行公告”）记载，经本所经办律师核查， 发行公告由重要 提示、释义、本期超短期融资券基本情况、发行时间安排、发行人和主承销商五 个部分组成，披露了本期融资券的名称、注册额度、本期发行金额、待偿还债务 融资工具余额、短期融资券存续和计息期限、面
15、值、形式、发现价格、票面利率、 发行对象、承销方式、发行方式、发行日、起息日、上市流通日、付息日、兑息 日、兑付方式、信用评级、担保情况、登记和托管、税务提示以及发行时间安排、 发行人和主承销商联系方式等， 本所经办律师认为本次发行安排等内容合法合规。 福建天翼律师事务所 超短期融资券法律意见书 第 6 页 共 35 页 2、募集说明书 募集说明书 系由发行人与主承销商为发行本期超短期融资券之目的编制， 本所律师未参与募集说明书的编制。 募集说明书由如下组成：封面、声明、目录、释义、风险提示、发行条 款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人资信状况、信用增进、税项、信息 披露安排、发行人承诺、投资者保护机制、发行机构、备查文件、附录，对相关 内容进行了说明。 经审阅，本所律师认为： 封面、声明、目录、释义具备募集说明书指引第二章关于封面、扉页、 目录、释义所要求披露的主要内容： “第二章 风险提示及说明” 对与本期发行的相关风险、与发行人的相关 风险向投资人进行了分析和说明，具备募集说明书指引第三章关于风险提示 及说明所要求披露的主要内容； “第三章 发行条款”对本期短期融资券的发行、承销与发行方式、认购与 托管、交易与兑付、评级与担保进行说明，具
