《三鼎控股集团有限公司发行2015年度第二期短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《三鼎控股集团有限公司发行2015年度第二期短期融资券法律意见书（17页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、1 浙江国权明达律师事务所 关于三鼎控股集团有限公司 发行 2015 年度第二期短期融资券的 法律意见书 浙江国权明达律师事务所 关于三鼎控股集团有限公司 发行 2015 年度第二期短期融资券的 法律意见书 致：三鼎控股集团有限公司 致：三鼎控股集团有限公司 浙江国权明达律师事务所 （以下简称 “本所” ） 受三鼎控股集团有限公司 （以 下简称“公司”或“发行人” ）的委托，担任其公开发行“三鼎控股集团有限公 司 2015 年度第二期短期融资券” （以下简称“本次发行” ）的特聘专项法律顾问。 本所根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 银行间债券市场 非金融企业债务融资工
2、具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 银行间债券市 场非金融企业短期融资券业务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、 银行间债券市 场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“ 中介服务规则 ” ） 、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披露规 则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称 “ 募集说明书指引 ” ）等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照中国银 行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）规则指引及律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 重要声明事项 重要
3、声明事项 本所律师依据截至本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我现 行法律、法规及交易商协会规则指引发表法律意见。 本所律师已经得到发行人如下保证， 即发行人已经提供了本所律师认为出具 法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料 或者口头证言，并无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处，其中有关材料上的 签字与盖章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料和原件一致。 本所律师仅对本次发行涉及的法律问题发表法律意见， 并不对有关会计、 审 计、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表任何意见。本所律 师在法律意见书和律师工作报告中对有关会计报表、审计
4、报告、信用评级报告、 2 偿债计划和现金流分析报告中的任何数据或结论的引述， 并不意味着本所对该等 数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本所律师已严格履行了法定职责， 遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对本次发 行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本期融资券发行事项所必备 的法律文件，随同其他申报材料一同上报，愿意作为公开披露文件，并依法对本 所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 一、一、 发行主体发行主体 （一）
5、发行人现行法律状况（一）发行人现行法律状况 1、发行人现持有义乌市工商行政管理局核发的注册号为 330782000067773 的企业法人营业执照 。截至本法律意见书出具日，发行人注册资本为人民币 10 亿元整；注册地址为浙江省义乌市经济开发区；法定代表人为丁志民；公司 类型为有限责任公司； 公司经营范围为： 实业投资， 酒店管理服务， 技术进出口。 2、发行人具备独立法人资格，且为非金融企业。 3、截至本法律意见书出具日，发行人是交易商协会会员。 4、发行人的历史沿革 2003 年 10 月 23 日，由丁志民、丁尔民、丁军民分别以货币 3,400 万元、 3,300 万元、3,300 万元
6、出资共同设立浙江三鼎控股集团有限公司，在义乌市工 商行政管理局办理了工商注册登记，法定代表人为丁志民，注册资本 10,000 万 元人民币，注册地为浙江省义乌市经济开发区。 2005 年 1 月 25 日，浙江三鼎控股集团有限公司名称变更为三鼎控股集团有 限公司并在义乌市工商行政管理局办理了工商变更登记。 2005 年 3 月，股东丁志民、丁尔民与丁军民分别以现金增资 4,080 万元、 3,960 万元和 3,960 万元，公司注册资本变更为 22,000 万元，并于 2005 年 4 月 3 1 日在义乌市工商行政管理局办理了工商变更登记。 2010 年 10 月，股东丁志民、丁尔民与丁军
7、民分别以现金增资 2,720 万元、 2,640 万元和 2,640 万元，公司注册资本变更为 30,000 万元，并于 2010 年 10 月 28 日在义乌市工商行政管理局办理了工商变更登记。 2011 年 6 月，股东丁志民、丁尔民与丁军民分别以现金增资 6,800 万元、 6,600 万元和 6,600 万元，公司注册资本变更为 50,000 万元，并于 2011 年 6 月 13 日在义乌市工商行政管理局办理了工商变更登记。 2013年6月13日召开临时股东会，审议通过了关于三鼎控股集团有限公司 2013年增资的议案，全体股东一致同意公司注册资本由50,000万元增加至 65,000
8、万元， 新增15,000万元， 其中股东丁志民增5,100万元； 股东丁尔民增4,950 万元；股东丁军民增4,950万元。2013年6月14日,浙江明达会计师事务所有限公 司出具浙明会师验字（2013）096号验资报告对此次增资的出资情况进行了 审验。2013年6月18日，三鼎集团就上述增资事项在义乌市工商行政管理局办理 了工商变更登记。 2013 年 8 月 15 日召开临时股东会，审议通过了关于三鼎控股集团有限公 司 2013 年第二次增资的议案，全体股东一致同意公司注册资本由 65,000 万元 增加至 100,000 万元，新增 35,000 万元，其中股东丁志民增 11,900 万
9、元；股东 丁尔民增 11,550 万元；股东丁军民增 11,550 万元。2013 年 8 月 15 日,浙江明 达会计师事务所有限公司出具浙明会师验字（2013）129 号验资报告对此次 增资的出资情况进行了审验 2013 年 8 月 19 日， 三鼎集团就上述增资事项在义乌 市工商行政管理局办理了工商变更登记。 本所律师核查了发行人的工商登记资料、验资报告、董事会决议、 公司章 程 、历年的审计报告等文件后确认，发行人历年均通过了工商行政管理部门的 企业法人工商年检，发行人为有效设立并依法存续的有限责任公司，不存在根据 法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。 （二）发行人股权
10、结构及实际控制人情况（二）发行人股权结构及实际控制人情况 1、股权结构 三鼎控股集团有限公司成立于2003年10月23日，由丁志民、丁尔民和丁军民 4 共同出资组建， 注册资本10,000万元人民币， 持股比例分别为34、 33和33。 2005年3月18日增资至22,000万元人民币，2010年10月28日增资至30,000万元， 2011年6月13日增资至50,000万元，2013年6月18日增资至65,000万元，2013年8 月19日增资至100,000万元，股东及持股比例均未发生改变。发行人股权结构图 如下： 表表 1 1：发行人股权结构图：发行人股权结构图 2、控股股东及实际控制人
11、情况 公司控股股东及实际控制人为自然人丁志民、丁尔民、丁军民，持股比例为 34、33和 33，法定代表人丁志民，三人为兄弟关系。 丁志民，男，1963 年 9 月出生，中国籍，无其他国家或地区居留权，汉族， 48 岁，浙江大学 EMBA 毕业，高级经济师。籍贯：浙江省义乌市廿三里街道。 1994 年起创办义乌市环球制带有限公司并担任董事长、兼任浙江三鼎织带有限 公司董事长、金华金鼎织带有限公司董事、江苏三鼎织造有限公司董事长、义乌 华鼎锦纶股份有限公司发行人董事、三鼎控股集团有限公司董事长兼总裁。目前 还担任义乌市制带行业协会会长、义乌市外商投资企业协会副会长、中国青年乡 镇企业家协会副会长、
12、义乌市政协委员会常委及宿迁市政协委员会委员。 丁尔民先生,1965 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居住权,浙江大学企 业管理专业毕业,高级经济师。1994 年起历任义乌市环球制带有限公司董事、总 经理并兼任浙江三鼎织带有限公司董事、总经理、义乌市恒鼎房地产开发有限公 司董事长、金华金鼎织带有限公司董事、江苏三鼎织造有限公司董事。2008 年 3 月起担任义乌华鼎锦纶股份有限公司董事长兼总经理、法定代表人。 丁军民先生,1967 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居住权,浙江大学毕业, 高级经济师。1994 年起历任义乌市环球制带有限公司副董事长并兼任浙江三鼎 丁志民 丁尔民 丁军民
13、34% 33% 33% 三鼎控股集团有限公司 5 织带有限公司副董事长、义乌市恒鼎房地产开发有限公司董事、金华金鼎织带有 限公司董事长、 义乌华鼎锦纶股份有限公司发行人董事、义乌三鼎小额贷款股份 有限公司董事长兼法定代表人、中国三鼎控股集团有限公司副总裁。目前还担任 义乌市线带行业协会副会长、金华市婺城区政协委员。 （三）发行人下属子公司（三）发行人下属子公司 截至2015年3月末，发行人拥有全资及控股子公司10家，详见表2： 表表2 2：发行人全资及控股子公司情况表发行人全资及控股子公司情况表 单位：万元、% 序序 号号 企业名称企业名称 持股持股 比例比例 注册资本注册资本 与与公司公司
14、的关系的关系 业务范围业务范围 1 浙江三鼎织造有限公司 75.00 1,320 万美元 子公司 织带、 拉链的制造与销售 2 义乌市环鼎织带有限公司 60.00 4,000 子公司 织带、 吊装带、 捆绑带加 工、销售；货物进出口， 技术进出口 3 义乌环球制带有限公司 75.00 120 万美元 子公司 织带制造销售 4 义乌华鼎锦纶股份有限公司 52.50 64,000 子公司 锦纶纤维、 差别化化学纤 维的生产、销售 5 义乌市恒鼎房地产开发有限公司 60.00 2,000 子公司 房地产开发、销售 6 义乌三鼎商业广场有限公司 100.00 200 子公司 餐饮管理服务、 物业服务
15、7 义乌三鼎小额贷款股份有限公司 30.00 50,000 子公司 办理各项小额贷款； 办理 小企业发展、 管理、 财务 等咨询业务； 其他经批准 的业务。 8 江苏三鼎石化科技有限公司 60.00 5,000 子公司 己内酰胺、聚酰胺切片、 硫铵、 碳酸钠的研发、 销 售； 自营和代理各类商品 和技术的进出口业务。 9 浙江三鼎文化旅游发展有限公司 60.00 10,000 子公司 旅游资源开发、 旅游配套 项目开发、 组织策划文化 艺术活动交流； 园林绿化 工程施工。 10 义乌市大周进出口有限公司 51.00 500 子公司 货物进出口，技术进出 口；服装批发、零售 （四）律师核查意见（
16、四）律师核查意见 本所律师经核查后认为，发行人设立及历次变更均符合有关法律、法规和 6 规范性文件的规定。发行人设立至今通过历年度工商年检，不存在根据法律、 法规、规范性文件及公司章程规定而需终止的情形。截至本法律意见书出具之 日，发行人是在中华人民共和国境内依法设立有效存续的具有法人资格的非金 融企业，已注册成为交易商协会会员，具备管理办法、业务指引等规定 的公开发行短期融资券的主体资格。 二、二、 本次本次发行程序发行程序 （一）发行的授权和批准（一）发行的授权和批准 12014年10月8日，发行人董事会作出决议，同意发行人向交易商协会申请 注册待偿还余额不超过人民币4.4亿元短期融资券额度，并在注册有效期内择机 发行。 根据有关法规及发行人公司章程的相关规定，该次董事会有关决议的内容 和程序合法有效。 22014年10月8日，发行人2014年第5次临时股东大会通过决议，审议通过 关于申请注册并择机发行不
