青海省国有资产投资管理有限公司2013年度第一期中期票据法律意见书

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1、 甘肃昶泰律师事务所 关于青海省国有资产投资管理有限公司 发行 2013 年度第一期中期票据的 法 律 意 见 书 中国甘肃省兰州市城关区五泉西路 44 号 4 楼 邮编:730030 电话:0931-8152250, 0931-8822550 传真:0931-8155027 http:/ 关于青海省国有资产投资管理有限公司发行 2013 年度第一期中期票据的法律意见书 目目 录录 第一部分 释义. 3 第二部分 承诺与声明. 6 第三部分 正文. 8 一、关于本次发行的发行主体. 8 1、发行人具有法人资格. 8 2、发行人属于非金融企业. 8 3、发行人系交易商协会会员. 8 4、发行人历

2、史沿革合法合规. 8 二、本次发行的批准和授权. 11 三、发行文件及发行有关机构. 11 1、发行公告. 12 2、募集说明书. 12 3、信用评级. 12 4、法律意见书. 13 5、审计. 14 6、承销. 15 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险. 16 1、注册金额及发行期限. 16 2、募集资金用途. 17 3、公司治理情况. 17 4、业务运营情况. 18 5、受限资产情况. 20 6、或有事项. 22 7、重大资产重组情况. 24 8、信用增进情况. 25 9、需要说明的其他问题. 25 第四部分 结论性意见. 28 甘肃昶泰律师事务所 1 关于青海省国有资产投资管

3、理有限公司发行 2013 年度第一期中期票据的法律意见书 甘肃昶泰律师事务所 甘肃昶泰律师事务所 关于青海省国有资产投资管理有限公司 关于青海省国有资产投资管理有限公司 发行 2013 年度第一期中期票据的 发行 2013 年度第一期中期票据的 法 律 意 见 书 法 律 意 见 书 甘昶律书字2013第 0521 号 甘肃昶泰律师事务所(以下简称“本所”)接受青海省国有资产 投资管理有限公司的委托, 指派赵一涵律师、 刘亚东律师 (以下称 “本 所律师”),为发行人在中国境内发行2013年度第一期中期票据出具 法律意见书。 本所出具法律意见书的依据是中华人民共和国公司法 (以下 简称“公司法

4、”)、银行间债券市场非金融企业债务融资工具 管理办法(以下简称“管理办法”)、银行间债券市场非金 融企业中期票据业务指引(以下简称“业务指引”)、银行 间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 (以下简称 “ 中 介服务规则”)、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行 注册规则(以下简称“发行注册规则”)、银行间债券市场 非金融企业债务融资工具信息披露规则(以下简称 “ 披露规则 ” ) 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 (以下 简称“募集说明书指引”)等法律、行政法规、部门规章、规范 性文件及交易商协会行业自律规则(以下简称“自律规则”)。 2 关于青海省国有资产

5、投资管理有限公司发行 2013 年度第一期中期票据的法律意见书 第一部分 释义 第一部分 释义 除非另有说明,下列简称在本法律意见书中具有如下含义: 发行人 指 青海省国有资产投资管理有限公司 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 青海省工商局 指 青海省工商行政管理局 本次发行 指 发行人 2013 年度第一期中期票据的公 开发行 青海创投 指 发行人的前身青海企业技术创新投资管 理有限责任公司 青海省政府 指 青海省人民政府 青海省国资委 指 青海省政府国有资产监督管理委员会 五联会计所 指 五联联合会计师事务所有限公司 五联青海分所 指 北京五联方圆会计师事务所有限公司青 海分所 西

6、部矿业 指 西部矿业有限责任公司 盐湖股份 指 青海盐湖工业股份有限公司 西钢集团 指 西宁特殊钢集团有限责任公司 水利水电集团 指 青海省水利水电集团有限责任公司 煤业集团 指 青海煤业集团有限责任公司 发行公告 指 青海省国有资产投资管理有限公司 2013 年度第一期中期票据发行公告 募集说明书 指 青海省国有资产投资管理有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 大公国际、信用评级 机构 指 本次发行的信用评级机构大公国际资信 评估有限公司 3 关于青海省国有资产投资管理有限公司发行 2013 年度第一期中期票据的法律意见书 兴华西安分所、审计 机构 指 本次发行的审计机构北京兴华

7、会计师事 务所有限责任公司西安分所 北京兴华 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司 建设银行、承销商 指 本次发行的主承销商中国建设银行股份 有限公司 西宁特钢 指 西宁特殊钢股份有限公司 西宁城投 指 西宁城市投资管理有限公司 水泥股份 指 青海水泥股份有限公司 华融公司 指 中国华融资产管理公司 信达公司 指 中国信达资产管理股份有限公司 贤成矿业 指 青海贤成矿业股份有限公司 四维担保 指 青海四维信用担保有限公司 湟川水电 指 湟川水电有限责任公司 巴水水电 指 同德县巴水水电开发有限责任公司 赣州银行 指 赣州银行股份有限公司 赣州中院 指 江西省赣州市中级人民法院 能发集团 指 青

8、海能源发展(集团)有限责任公司 鱼卡公司 指 青海煤业鱼卡有限责任公司 青海航投 指 青海航空投资管理有限公司 通用航空 指 青海飞龙通用航空有限公司 木里煤业 指 青海省木里煤业开发集团有限公司 西宁城建 指 西宁市城市建设开发有限公司 哈密博伦矿业 指 西宁特钢的子公司哈密博伦矿业有限责 任公司 肃北博伦矿业 指 西宁特钢子公司肃北县博伦矿业开发有 限责任公司 柴达木能源 指 青海柴达木能源投资开发股份有限公司 4 关于青海省国有资产投资管理有限公司发行 2013 年度第一期中期票据的法律意见书 外贸租赁公司 指 中国外贸金融租赁公司 绿电集团 指 青海省绿色发电集团有限公司 华诚能源 指

9、 青海华诚新能源有限公司 华广能源 指 青海华广新能源有限公司 华炜能源 指 青海华炜新能源有限公司 炜光能源 指 青海炜光新能源科技发展有限公司 光伏电力 指 中国科技光伏电力控股有限公司 万立兴电 指 青海万立兴电工程有限责任公司 三新水电 指 青海三新水电有限责任公司 青海发投 指 青海省发展投资有限公司 5 关于青海省国有资产投资管理有限公司发行 2013 年度第一期中期票据的法律意见书 第二部分 承诺与声明 第二部分 承诺与声明 一、本所律师对出具本法律意见书承诺如下: 一、本所律师对出具本法律意见书承诺如下: 1、本所承诺:本所依据公司法、管理办法等法律法规 和规范性文件, 按照交

10、易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 2、本所承诺:本所已依据本法律意见书出具日以前已发生或存 在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见;已严格履 行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次发行的合法合规 性进行了充分的尽职调查,保证法律意见书不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏。 3、本所同意将法律意见书作为本期中期票据注册必备的法律文 件,随同其他材料一同报送;愿意作为公开披露文件,并承担相应的 法律责任。 4、本所同意发行人在其为本次发行而编制的申报材料中部分或 全部自行引用或根据审批部门审核要求引用本法律意见书的内容, 但

11、 是发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 二、本所律师对出具本法律意见书声明如下: 二、本所律师对出具本法律意见书声明如下: 1、为出具本法律意见书,本所依据前述有关法律法规、部门规 章、规范性文件以及自律规则,对发行人本次发行的法定资格及条件 进行了调查,查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件,并 就有关事项向政府有关主管部门及发行人的高级管理人员进行了必 要的询问和讨论。 6 关于青海省国有资产投资管理有限公司发行 2013 年度第一期中期票据的法律意见书 2、本法律意见书是根据出具之日以前已经发生或已经存在的有 关事实和现行法律法规和规范性文件的规定发表法律意见

12、, 并且是基 于本所律师对有关事实的了解和对有关法律法规和规范性文件的理 解做出的。 对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的 事实,本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具 的证明文件而出具相应的意见。 3、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中,发行人已向本 所保证, 其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、 真实和有效的, 且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露, 不存在 任何隐瞒、疏漏之处;其所提供的副本材料或复印件均与正本材料或 原件是一致和相符的;文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履 行该等签署和盖章所需的法律程序,获得合法授权;所有口头陈

13、述和 说明的事实均与所发生的事实一致。 4、本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见,并不对 有关会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事 项发表意见。在本法律意见书中涉及的会计、审计、信用评级、偿债 能力和现金流分析等内容, 均为对发行文件及有关中介机构出具的专 业报告中数据、结论的严格引述。该等引述并不意味本所对这些内容 的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。 5、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用,不得用 作任何其他目的。基于上述承诺与声明,本所律师根据有关法律法规 和规范性文件以及自律规则,依照中国律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神,出具

14、本法律意见书。 7 关于青海省国有资产投资管理有限公司发行 2013 年度第一期中期票据的法律意见书 第三部分 正文 第三部分 正文 一、关于本次发行的发行主体 一、关于本次发行的发行主体 1、发行人具有法人资格 1、发行人具有法人资格 发行人现持有青海省工商局核发的企业法人营业执照 (注册 号为 630000100016239),基本情况如下: 法定代表人:姚洪仲 企业类型:有限责任公司(国有独资) 注册资本:人民币肆拾亿元 注册地址:西宁市城北区生物园区纬二路 18 号 经营范围:一般经营项目:对特色经济和优势产业、金融业进行 投资; 受托管理和经营国有资产; 构建企业融资平台和信用担保体

15、系; 发起和设立科技风险投资基金;提供相关管理和投资咨询理财服务; 经营矿产品、金属及金属材料、建筑材料、化肥、化工产品(不含危 险化学品)、铁合金炉料经销、房屋土地租赁、经济咨询服务、实业 投资及开发;矿产品开发(不含勘探开采)、销售。许可经营项目: 煤炭批发经营(许可证有效期至 2015 年 4 月 13 日)。 成立日期:2001 年 4 月 17 日 营业期限: 2001 年 4 月 17 日至 2051 年 4 月 16 日 2、发行人属于非金融企业 2、发行人属于非金融企业 发行人不持有金融许可证,属于非金融企业。 3、发行人系交易商协会会员 3、发行人系交易商协会会员 根据交易商

16、协会网站公布的公开信息, 发行人系交易商协会企业 类会员(特别会员)。 4、发行人历史沿革合法合规 4、发行人历史沿革合法合规 8 关于青海省国有资产投资管理有限公司发行 2013 年度第一期中期票据的法律意见书 发行人的前身青海创投是经 青海省政府办公厅同意省经贸委关 于青海企业技术创新投资管理有限责任公司运作方案的函 (青政办 函200165 号)、青海省财政厅关于组建有关事宜的批复(青财企字2001264 号)、青 海省经济贸易委员会关于成立青海企业技术创新投资管理有限责任 公司的批复(青经贸中小企2001149 号)批准,于 2001 年 4 月 17 日在青海省工商局注册成立的国有独资有限责任公司,出资人为 青海省国资委,成立时注册资本为人民币 2,000 万元。实收资本人民 币 2,000 万元

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