《瑞泰科技股份有限公司发行2014年度第一期短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《瑞泰科技股份有限公司发行2014年度第一期短期融资券法律意见书（19页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、北京观韬律师事务所 法律意见书 北京观韬律师事务所北京观韬律师事务所 关于关于瑞泰科技股份有限公司瑞泰科技股份有限公司发行发行2014年度第一期短期融资券年度第一期短期融资券 的的法律意见书法律意见书 观观意意字字（2014）第第 0236 号号 观韬律师事务所观韬律师事务所 Guantao Law Firm 北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 17 层 邮编：100033 电话: 86 10 6657 8066 传真: 86 10 6657 8016 E-mail: http: / 北京观韬律师事务所 法律意见书 1 目目 录录 一、发行人发行一、发行人发行短期融资券短期融
2、资券的主体资格的主体资格 3 二、本期二、本期短期融资券短期融资券的发行程序的发行程序 6 三、本期三、本期短期融资券短期融资券的发行文件及发行有关机构的发行文件及发行有关机构 6 (一) 发行公告 . 6 (二) 募集说明书 . 6 (三) 本期短期融资券发行的信用评级机构和信用评级 . 8 (四) 本期短期融资券发行的发行人律师 . 9 (五) 本期短期融资券发行的审计机构 . 10 (六) 本期短期融资券发行的承销 11 四、与本期四、与本期短期融资券短期融资券发行有关的重大法律事项及潜在法律风险发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 12 (一) 注册金额 . 12 (二) 募集资金用途
3、 . 13 (三) 发行人的治理情况 . 13 (四) 发行人的业务运营情况 . 14 (五) 发行人的受限资产情况 . 15 (六) 发行人的或有事项 . 16 (七) 发行人重大资产重组情况 . 17 (八) 发行人信用增进情况 . 17 五、结论性五、结论性意见意见 17 北京观韬律师事务所 法律意见书 2 北京观韬律师事务所北京观韬律师事务所 关于关于瑞泰科技股份有限公司瑞泰科技股份有限公司发行发行2014年度第一期短期融资券年度第一期短期融资券的的 法律意见书法律意见书 观观意意字字（2014）第第 0236 号号 北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受瑞泰科技股份有限公司（以下简
4、称 “发行人”）的委托，作为发行人发行“瑞泰科技股份有限公司 2014 年度第一期短期 融资券”（以下简称“本期短期融资券”）的特聘专项法律顾问，就本期短期融资券 发行事宜出具本法律意见书。 对于出具本法律意见书，本所特做如下声明： 1、本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、 银行 间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号，以下 简称“管理办法”）等法律法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会 （以下简称“交易商协会”） 规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤 勉尽责精神出具本法律意见书。 2、本所律师承诺依据本法律意见书
5、出具日以前已经发生或存在的事实和我国 现行法律、法规、中国人民银行和交易商协会的有关规则指引发表法律意见。 3、本所律师承诺已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人本次发行申请的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。 4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期短期融资券注册必备的法律 文件，随其他申报材料一同报送，愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并承 担相应的法律责任。 5、本法律意见书所列示的内容系对与本次发行有关的法律问题所发表的结论 意见。 6、本所律师已经得到发行人的承诺，即：发行人
6、已经向本所律师提供了律师 北京观韬律师事务所 法律意见书 3 认为作为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副 本材料或者口头证言，并无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处，其中提供的 材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。 7、在本法律意见书中，本所律师仅对发行人本次发行涉及的法律问题发表法 律意见，并不对有关会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律专 业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、 信用评级报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的 真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 8、 本
7、法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用， 不得用作任何其他目的。 本所律师根据公司法 、 管理办法等有关法律法规和规范性文件的规定， 按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证并出具本法律意见书。 一、一、发行人发行发行人发行短期融资券短期融资券的主体资格的主体资格 （一）法人资格（一）法人资格 根据发行人提供的注册号为 110000003487856 的企业法人营业执照，发 行人为股份有限公司（上市） ，具有法人资格。 （二）非金融企业（二）非金融企业 根据发行人提供的注册号为 110000003487856 的
8、企业法人营业执照，发 行人的经营范围为许可经营项目：制造耐火材料。一般经营项目：销售耐火材料； 无机非金属材料的研发、销售以及技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出 口、代理进出口。 本所律师经核查后认为本所律师经核查后认为，发行人为非金融企业。 （三）交易商协会会员（三）交易商协会会员 根据交易商协会官方网站披露的交易商协会企业类会员名单，经本所律师核 查，截至本法律意见书出具之日，发行人为交易商协会会员。 北京观韬律师事务所 法律意见书 4 （四）历史沿革（四）历史沿革 根据发行人提供的相关资料及发行人披露的相关信息，发行人的设立及股本 演变情况如下： 1、发行人的设立及股本演变情况 （
9、1）发行人原名为北京瑞泰高温材料科技股份有限公司，成立于 2001 年 12 月 30 日，是经中华人民共和国经济贸易委员会关于同意设立北京瑞泰高温材料 科技股份有限公司的批复(国经贸企改20011341 号)文件批准，由中国建筑材料 科学研究总院、山东张店水泥股份有限公司、浙江省创业投资有限公司、北京矿 冶研究总院、莱州祥云防火隔热材料有限公司、宜兴市耐火材料厂等 5 家法人单 位作为发起人,以发起方式设立的股份有限公司。 发行人成立时的注册资本为 3,500 万元。发行人设立时的股本结构如下： 发起人名称发起人名称 认购的股份数量认购的股份数量 （万股）（万股） 占股份比例占股份比例 （%
10、） 中国建筑材料科学研究总院 2,789.0086 79.69 山东张店水泥股份有限公司 290.9914 8.31 浙江省创业投资有限公司 210 6.00 北京矿冶研究总院 70 2.00 莱州祥云防火隔热材料有限公司 70 2.00 宜兴市耐火材料厂 70 2.00 合计 3,500 100 （2） 2005 年,经国务院国有资产监督管理委员会以国资改革20051432 号文批 准，公司第二届董事会第三次会议、2005 年第二次临时股东大会审议通过,发行人 股东在原出资比例的基础上增加股本1,000万股， 变更后的注册资本为人民币4,500 万元。 （3）2006 年 8 月，经中国证监
11、会证监发行字200656 号文核准，发行人 向社会公开发行人民币普通股(A 股)1,500 万股。该次发行的人民币普通股股票在 深圳证券交易所上市，股票代码“002066”。发行后公司总股本变更为 6,000 万股。 （4）2008 年，公司实施 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以 总股本 6,000 万股为基数，每 10 股转增 5 股。本次转增完成后，发行人总股本由 6,000 万股增至 9,000 万股。 （5）2008 年 8 月，北京瑞泰高温材料科技股份有限公司更名为瑞泰科技股份 有限公司。 （6）2009 年 5 月，根据 2008 年第一次临时股东大会会议决议和中
12、国证监会 北京观韬律师事务所 法律意见书 5 关于核准瑞泰科技股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可2009344 号）的核准文件，公司以非公开发行股票的方式向 9 名特定投资者发行了人民币 普通股 2,550 万股。发行后公司的股本总额增至 11,550 万股。 （7）2012 年 7 月，根据发行人 2011 年年度股东会决议，公司实施完成 2011 年度利润分配方案，以总股本 11,550 万股为基数，每 10 股转增 10 股和现金股利 1.5 元（含税）。本次转增完成后，发行人总股本由 11,550 万股增至 23,100 万股。 变更后的注册资本由立信会计师事务所（特殊普通合
13、伙）予以验证，并出具信会 师报字2012第 210542 号验资报告 。 2、发行人截至 2014 年 3 月 31 日的股本结构 根据发行人对外公开披露的信息及提供的相关资料，截至 2014 年 3 月 31 日， 发行人的总股本为 23,100 万股，公司前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例 （%） ） 1 中国建筑材料科学研究总院 103,186,224 44.67 2 北京矿冶研究总院 6,000,000 2.60 3 莱州祥云防火隔热材料有限公司 2,700,000 1.17 4 江苏尚博投资有限公司 2,700,00
14、0 1.17 5 朴永松 2,429,553 1.05 6 郝玉芬 1,078,808 0.47 7 盛湘基 1,066,978 0.46 8 冯志平 1,054,180 0.46 9 刘奉德 951,000 0.41 10 山东宝山担保有限公司 900,000 0.39 （五）依法有效存续（五）依法有效存续 经本所律师核查，根据发行人出具的承诺并经本所律师适当核查，截至本法 律意见书出具之日，发行人不存在依据法律、法规、规范性文件及发行人章程的 规定而需要其终止的情形，为依法有效存续的企业法人。 基于上述，本所律师经核查后认为：基于上述，本所律师经核查后认为： 发行人是根据有关法律、法规依法
15、设立的非金融企业法人；发行人的历史沿 革合法合规。截至本法律意见书出具之日，发行人是交易商协会会员且发行人合 法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定而需要其 终止的情形，发行人具备发行短期融资券的主体资格。 北京观韬律师事务所 法律意见书 6 二、二、本期本期短期融资券短期融资券的的发行程序发行程序 （一）发行人的内部批准 2014 年 4 月 26 日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了关于 公司发行 3.5 亿元短期融资券的议案 。 2014 年 5 月 23 日，发行人召开 2013 年年度股东大会，审议通过了关于公 司发行 3.5 亿元短期融资券的议案 ，同意发行人发行总额不超过 3.5 亿元人民币 的短期融资券，主要用于补充流动资金及归还银行贷款；授权董事会办理与本次发
