青海省投资集团有限公司2015年第二期短期融资券法律意见书

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1、 青海树人律师事务所青海树人律师事务所 关于青海省投资集团有限公司关于青海省投资集团有限公司 发行发行 2012015 5 年度年度第二第二期短期融资券的期短期融资券的 法律意见书法律意见书 青海树人律师事务所 Qinghai Shuren Law Firm 树人青海：地址：青海省西宁市新宁路 32 号丁香家园 1 号楼 6 层 邮编：810000 电话：86-0971-6111958/968/998 传真：86-0971-6111123 树人北京：地址：北京市朝阳区东三环北路 3 号幸福大厦 B 座 邮编：100027 电话：86-010-64686003/64686048 传真：86-01

2、0-64686003 青青 海海 树树 人人 律律 师师 事事 务务 所所 QING HAI SHU REQING HAI SHU REN LAW FIRM N LAW FIRM 法律意见书法律意见书 1 目目 录录 释义及简称 2 声 明 4 正 文 5 一、本次发行的主体资格. 5 二、本次发行的程序. 10 三、本次发行文件的合法性. 11 四、本次发行的有关机构. 11 五、本次发行的重大法律事项及潜在的法律风险. 15 六、本次发行的结论性意见. 18 青青 海海 树树 人人 律律 师师 事事 务务 所所 QING HAI SHU REQING HAI SHU REN LAW FIR

3、M N LAW FIRM 法律意见书法律意见书 2 释义及简称释义及简称 在本法律意见书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义： 发行人 指 青海省投资集团有限公司 桥头铝电 指 青海桥头铝电股份有限公司 西部水电 指 青海西部水电有限公司 百河铝业 指 青海百河铝业有限责任公司 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 本所 指 青海树人律师事务所 浙商银行 指 浙商银行股份有限公司 联合资信 指 联合资信评估有限公司 本次发行 指 发行人 2015 年度第二期募集金额为 6 亿元短期融资券 的发行 本法律意见书 指 青海树人律师事务所关于青海省投资集团有限公司 发行 2015 年度第二

4、期短期融资券的法律意见书 募集说明书 指 青海省投资集团有限公司 2015 年度第二期短期融资 券募集说明书 公司章程 指 青海省投资集团有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 银行法 指 中华人民共和国中国人民银行法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 发行注册规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册 青青 海海 树树 人人 律律 师师 事事 务务 所所 QING HAI SHU REQING HAI SHU REN LAW FIRM N LAW FIRM 法律意见书法律意见书 3 规则 ，为管理办法配套实施的规范性文件之一 业务指引 指 银行间

5、债券市场非金融企业短期融资券业务指引 ， 为管理办法配套实施的规范性文件之一 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露 规则 ，为管理办法配套实施的规范性文件之一 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务 规则 ，为管理办法配套实施的规范性文件之一 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明 书指引 ，为管理办法配套实施的规范性文件之一 通知 指 国务院于 2009 年颁布并实施的关于抑制部分行业产 能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知 （国发200938 号） 青青 海海 树树 人人 律律 师师 事事 务务 所所 Q

6、ING HAI SHU REQING HAI SHU REN LAW FIRM N LAW FIRM 法律意见书法律意见书 4 青海树人律师事务所青海树人律师事务所 关于青海省投资集团有限公司关于青海省投资集团有限公司 发行发行 2012015 5 年度年度第第二二期短期融资券的法律意见书期短期融资券的法律意见书 树律意见字2015第 14 号 致：青海省投资集团有限公司致：青海省投资集团有限公司 本所接受发行人的委托，根据公司法 、 银行法 、 管理办法及其配套 实施的规范性文件的规定，为本次发行提供专项法律服务，并按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 声声

7、 明明 1.本所根据发行人提供的文件资料、陈述与说明，以及本所律师进行的尽职 调查工作，结合有关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人的主体资格、本 次发行是否符合法定条件、 承销商和评级机构的资质等本次发行所需审查的重大 法律事项及相应材料进行核查和验证， 对本次发行的合法性及重大法律问题独立 发表法律意见并出具本法律意见书。 2.本法律意见书是依据本法律意见书出具日前已经发生或已经存在的有关 事实，结合我国现行法律、法规、中国人民银行以及交易商协会的相关规定，并 基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、 法规和规范性文件规定的理解的 基础上作出的。 3.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵

8、循勤勉尽责和诚实信用原则，对本 次发行所涉及的相关材料及有关事项进行核查验证， 保证本法律意见书不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4.本所律师已经得到发行人的保证： 即发行人向本所律师提供的为出具本法 青青 海海 树树 人人 律律 师师 事事 务务 所所 QING HAI SHU REQING HAI SHU REN LAW FIRM N LAW FIRM 法律意见书法律意见书 5 律意见书必需的原始书面材料、副本材料或证言均真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人向本所律师提供的有关资料的复印件 与原件一致；所提供的文件上的签字、印章是真实的，并已履行该等

9、签字和签章 所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述的事实均与实际发生的事实一致。 5.对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实， 本所律 师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或相关说明。 6.本所律师仅就与本次发行有关法律问题发表意见， 本法律意见书中对有关 募集说明书、信用评级报告书、会计报表、审计报告及本次发行其他申报文件中 某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作 出任何明示或默示的保证， 本所律师对于该等文件的内容并不具备核查和作出评 价的适当资格。 7.本所律师同意将本法律意见书作为发行人向交易商协会申请本次发行所

10、必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。 8.本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师许可，不 得用作任何其他目的。 正正 文文 一、本次发行的主体资格一、本次发行的主体资格 （一）发行人工商登记基本情况 发行人持有青海省工商行政管理局于 2015 年 2 月 10 日核发的 企业法人营 业执照 （注册号 630000100004202） ，该证记载的基本情况如下： 名称：青海省投资集团有限公司 住所：西宁市城西区新宁路 36 号 法定代表人：洪伟 注册资本：362,469 万 公司类型：有限责任公司（国有控股） 青青 海海 树树 人人 律律 师师 事

11、事 务务 所所 QING HAI SHU REQING HAI SHU REN LAW FIRM N LAW FIRM 法律意见书法律意见书 6 经营范围：国资委授权经营的国有资产；以产权为纽带进行资本运营；对投 资项目作为业主成员进行全过程管理；办理设备租赁、资金筹措、融通业务（国 家禁止或限制的项目除外） ；项目、债权和股权投资；贷款担保业务托管、投资 咨询服务；原材料采购；碳素制品、铝制品、铝合金的生产及销售。 （国家有专 项规定的除外） ；煤炭批发经营（许可证有效期至 2016 年 6 月 11 日） 成立日期：2001 年 11 月 9 日 营业期限：2001 年 11 月 9 日至

12、 2036 年 5 月 24 日。 （二）发行人系依法设立的企业法人 1发行人系根据青海省机构编制委员会 1993 年 3 月 20 日关于成立青海 省投资公司的批复 （青机编发93第 41 号） ，1993 年 6 月 15 日在青海省工商 行政管理局注册登记成立的国有独资企业。 22001 年 11 月 9 日，发行人根据青海省计划委员会关于的批复 （青计政199914 号）及青海 省人民政府办公厅 关于同意青海省投资公司更名为青海省投资集团有限公司的 批复 （青政办函200176 号） ，将名称由“青海省投资公司”变更为“青海省 投资集团有限公司” ，并在青海省工商行政管理局进行了变更登

13、记。 3经核查，发行人设立时的注册资本已足额缴付，并经会计师事务所验证。 本所律师认为，发行人的设立符合当时有效的法律、法规的规定，发行人为 依法设立的企业法人。 （三）发行人系合法存续的企业法人 1.增资暨变更为中外合资企业 发行人根据青海省政府国有资产监督管理委员于 2005 年 6 月 15 日出具的 关于青海省投资集团有限公司增资扩股的出资决定 （青国资产2005112 号） ，以及中华人民共和国商务部于 2006 年 4 月 28 日出具的关于同意设立青 海省投资集团有限公司的批复 （商资批20061103 号） ，以评估确认的 2004 年 底的 13.59 亿元国有净资产为基础，

14、联合爱克奥尼斯集团有限公司、皮尔布莱特 青青 海海 树树 人人 律律 师师 事事 务务 所所 QING HAI SHU REQING HAI SHU REN LAW FIRM N LAW FIRM 法律意见书法律意见书 7 控股有限公司等 2 家外国战略投资者，进行增资扩股和股份制改造。增资扩股后 的注册资本为 34.00 亿元人民币，股权结构如下： 单位：亿元单位：亿元 序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额 出资方式出资方式 持股比例持股比例 1 青海省政府国有资产监督管理委员会 13.59 净资产 40% 2 爱克奥尼斯集团有限公司 10.205 货币 30% 3 皮尔布莱控股有限公司

15、 10.205 货币 30% 合计合计 34.0034.00 - 100%100% 2.减资暨变更为国有独资企业 根据青海省政府国有资产监督管理委员于 2008 年 11 月 6 日出具的 关于外 资股东减资的批复 （青国资产2008149 号） ，以及中华人民共和国商务部于 2008 年 12 月 19 日下发的商务部关于原则同意青海省投资集团有限公司减资 的批复 （商资批20081471 号） ，发行人的外资股东爱克奥尼斯集团有限公司、 皮尔布莱特控股有限公司退出发行人， 发行人注册资本由 34.00 亿元人民币减至 13.59 亿元人民币，青海省政府国有资产监督管理委员为发行人的唯一股东。 3.增资暨变更为有