《青海盐湖工业股份有限公司2015年度第三期短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《青海盐湖工业股份有限公司2015年度第三期短期融资券法律意见书（21页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 青海竞帆律师事务所青海竞帆律师事务所 青海盐湖工业股份有限公司青海盐湖工业股份有限公司 2012015 5 年度第三期短期融资券法律意见书年度第三期短期融资券法律意见书 青海竞帆律师事务所青海竞帆律师事务所 Jingfan China 2012/12/5 竞帆律师事务所竞帆律师事务所 JingFan LawyerJingFan Lawyers Offices Office 电话电话:(0971)8587800 8587781 :(0971)8587800 8587781 传真传真:0971:0971- -8587819 8587819 邮箱邮箱: : 网址网址:/:/ 邮编邮编:810000
2、:810000 地址地址: :西宁长江路西宁长江路 128128 号创新写字楼号创新写字楼 1212 楼楼 诚实诚实 守信守信 勤勉勤勉 尽责尽责 _ 青海竞帆律师事务所 关于青海盐湖工业股份有限公司 发行 2015 年度第三期短期融资券之法律意见书 青海竞帆律师事务所青海竞帆律师事务所 青海盐湖工业股份有限公司青海盐湖工业股份有限公司 2012015 5 年度第三期短期融资券法律意见书年度第三期短期融资券法律意见书 青海竞帆律师事务所青海竞帆律师事务所 地址：青海省西宁市长江路地址：青海省西宁市长江路 128128 号创新大厦号创新大厦 1212 楼楼 邮编：邮编：810000810000
3、电话：电话：8686- -971971- -8587800 8587781 8587800 8587781 传真：传真：8686- -971971- -85878198587819 网址：网址：http:/ http:/ 电子邮箱：电子邮箱： 目目 录录 一、发行主体 . 2 二、发行程序 . 6 三、发行文件及发行有关机构 . 6 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 . 10 五、总体结论性意见 . 15 青海竞帆律师事务所青海竞帆律师事务所 青海盐湖工业股份有限公司青海盐湖工业股份有限公司 2012015 5 年度第三期短期融资券法律意见书年度第三期短期融资券法律意见书 1 青
4、海竞帆律师事务所青海竞帆律师事务所 关于青海盐湖工业股份有限公司发行关于青海盐湖工业股份有限公司发行 20152015 年度第三期短期融资券之年度第三期短期融资券之 法律意见书法律意见书 竞帆非诉字2015第 289 号 致：青海盐湖工业股份有限公司致：青海盐湖工业股份有限公司 青海竞帆律师事务所（以下简称“本所”）接受青海盐湖工业股份有限公司 （以下简称“发行人”、“公司”）的委托，指派王正文、纪美怡担任发行人 2015 年度第三期短期融资券（以下简称“本期短期融资券”）发行项目的特聘 专项法律顾问，并为发行人本期短期融资券注册与发行出具法律意见书（以下简 称“本法律意见书”）。本所为本法律
5、意见书出具特做如下声明： 1、本所律师依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、 中国人民银行制定的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人 民银行令2008第 1 号）（以下简称“管理办法”）以及中国银行间市场交 易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的银行间债券市场非金融企业短期 融资券业务指引（以下简称“业务指引”）、银行间债券市场非金融企 业债务融资工具信息披露规则（以下简称“信息披露规则”）、银行间 债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称“募集说明书 指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下 简称“中介服务规则”）、银行间债券市
6、场非金融企业债务融资工具发行 注册规则（以下简称“发行注册规则”）等有关法律法规和规范性文件的 规定，对本期发行的发行主体、发行程序、发行文件的合法性以及潜在法律风险 等事宜进行了尽职调查，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 2、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中 国现行有效并适用于本期发行的有关法律、法规和规则指引发表法律意见；已严 格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进 行了充分的尽职调查， 保证法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 3、本所同意将本法律意见书
7、作为本期短期融资券注册必备的法律文件，随 青海竞帆律师事务所青海竞帆律师事务所 青海盐湖工业股份有限公司青海盐湖工业股份有限公司 2012015 5 年度第三期短期融资券法律意见书年度第三期短期融资券法律意见书 2 同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 4、就发行本期短期融资券，本所已得到发行人如下保证和承诺：“我公司 为贵所（系指本所）提供必需的原始书面材料、副本材料；提供的所有书面材料 和口头证言均真实、准确、完整、有效；有关材料上的签字和/或印章均是真实 的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；有关副本材料或 者复印件均与正本材料或者原件一致；
8、 所有口头陈述和说明的事实均与所发生的 事实一致。” 5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所向政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构进行了询问，并依赖于该等政 府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述。 6、本所仅就与本期短期融资券发行有关的中国法律问题发表法律意见，并 不对有关会计、审计、信用评级、盈利预测、偿还能力和现金流分析等非法律专 业事项发表评论。本法律意见书对有关审计报告、信用评级报告等其他中介机构 专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真 实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 7、本所律师认定
9、某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的 法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和 确认，无论是书面还是口头的。 8、本法律意见书仅供发行人为申请发行本期短期融资券之目的使用，非经 本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具法律意见如下： 一、发行主体一、发行主体 1.1 发行人持有青海省工商行政管理局核发的注册号为 630000100009557 的企业法人营业执照，注册资本为 159,050.9203 万元，具有独立的企业法 人资格。 1.2 发行人为一家非金融企业。 1.3 截至本
10、法律意见书出具之日， 发行人已注册成为中国银行间市场交易商 青海竞帆律师事务所青海竞帆律师事务所 青海盐湖工业股份有限公司青海盐湖工业股份有限公司 2012015 5 年度第三期短期融资券法律意见书年度第三期短期融资券法律意见书 3 协会会员。 1.4 发行人的前身青海盐湖钾肥股份有限公司（以下简称“盐湖钾肥”）成 立于 1997 年 8 月 25 日，经青海省经济体制改革委员会以青体改函字1997第 035 号文以及中国证监会证监发1997391 号文和证监发字1997392 号文批准， 由青海盐湖工业集团有限公司（以下简称“盐湖集团”）为主发起人联合北京华 北电力实业总公司、中国农业生产资
11、料成都公司、中国科学院青海盐湖研究所、 化工部连云港设计研究院、 化工部长沙设计研究院、 湖北东方农化中心共同发起， 1997 年 8 月 5 日至 8 月 7 日公开发行人民币普通股 5,000 万股，并于 1997 年 8 月 25 日募集方式设立股份有限公司。 成立后， 盐湖钾肥的总股本为 200,000,000 股。公司股票于 1997 年 9 月 4 日在深圳证券交易所挂牌交易。 根据 1998 年度股东大会决议，并经青海省证管办青证办199920 号文初审 同意和中国证监会证监公司字199960 号文批准，盐湖钾肥于 1999 年 8 月以总 股本 200,000,000 股为基数
12、，按 10：3 的比例，以 7.00 元/股的配股价格，向全 体股东实际配售了 20,850,000 股普通股。该次配股后，盐湖钾肥总股本变更为 220,850,000 股。 2002 年 9 月，经中国证监会以证监发行字2002116 号文核准，盐湖钾肥以 12.2 元/股的价格发行 35,000,000 股 A 股股份。本次增发后，盐湖钾肥的总股 本变更为 255,850,000 股。 2003 年 5 月，经盐湖钾肥股东大会决议，盐湖钾肥实施资本公积金转增股 本方案，以总股本 255,850,000 股为基数向全体股东每 10 股送 10 股。该次资本 公积金转增股本后，盐湖钾肥总股本变
13、更为 511,700,000 股。 经盐湖钾肥 2003 年度股东大会审议通过的 2003 年度分配方案为： 按盐湖钾 肥总股本 511,700,000 股为基数，以资本公积金每 10 股转增 5 股。经本次转增 后盐湖钾肥总股本增至 767,550,000 股。 2004 年 6 月 15 日，盐湖集团与中国中化集团公司（以下简称“中化集团”） 签订了上市公司国有股权转让协议，盐湖集团将持有的盐湖钾肥 40,755 万 股国有法人股中的 15,351 万股以每股 3 元的价格转让给中化集团，股权转让于 2004年11月22日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权20041030号 关 于盐湖
14、钾肥股份有限公司国有股权转让的批复同意，于 2004 年 12 月 14 日在 青海竞帆律师事务所青海竞帆律师事务所 青海盐湖工业股份有限公司青海盐湖工业股份有限公司 2012015 5 年度第三期短期融资券法律意见书年度第三期短期融资券法律意见书 4 登记公司完成过户登记手续。 2006 年 5 月 31 日，盐湖钾肥股权分置改革方案获相关股东会议表决通过， 盐湖钾肥流通股股东每持有 10 股流通股获得全体非流通股股东支付的 1.2 股股 票的对价。2006 年 6 月 30 日，盐湖钾肥股权分置改革实施完毕，股本结构发生 变化，但总股本未发生变化。 2008 年 3 月 17 日，根据国务
15、院国有资产监督管理委员会办公厅国资厅产权 200883 号文批准，中化集团将其持有的盐湖钾肥 141,907,561 股（占盐湖钾 肥总股本的 18.49%），全部转让给中化化肥有限公司（以下简称“中化化肥”）， 中化化肥成为盐湖钾肥第二大股东。 中化化肥承诺继续履行中化集团在股权分置 改革中所做出的承诺。 2010 年 1 月 7 日，国务院国有资产监督管理委员会出具了国资产权20105 号 关于青海盐湖钾肥股份有限公司换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公 司有关问题的批复，同意了盐湖钾肥换股吸收合并盐湖集团的方案。 2010 年 12 月 20 日，中国证监会出具了关于核准青海盐湖钾肥股份有限 公司吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司的批复（证监许可20101860 号文），核准了本次新增股份换股的事项。发行人采用换股方式吸收合并盐湖
