青建集团股份公司2016年度第一期中期票据法律意见书

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1、 山东德衡律师事务所山东德衡律师事务所 关于青建集团股份公司发行关于青建集团股份公司发行 20162016 年度中期票据的年度中期票据的 法律意见书法律意见书 德衡（青）律意见(2015)第 481 号 致：青建集团股份公司 山东德衡律师事务所根据与青建集团股份公司签订的 专项法律服务合同，指派高晓洁、宋华锋律师作为青建 集团股份公司的特聘专项法律顾问，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就青建集团股份公司发 行 2016 年度中期票据事宜出具本法律意见书。 目录目录 第一部分 释义 . 1 第二部分 本所声明 . 3 第三部分 正文 . 6 一、发行人主体 . 6 （一）发

2、行人的法人资格 . 6 （二）发行人系非金融企业 . 6 （三）发行人为交易商协会会员 . 7 （四）发行人的历史沿革 . 7 （五）发行人依法有效存续 . 12 二、 发行程序 . 13 （一）发行人本次发行的内部授权及批准程序 . 13 （二）发行人本次发行的注册 . 13 三、发行文件及相关中介机构 . 13 （一）发行公告 . 13 （二）募集说明书 . 14 （三）评级机构及评级报告 . 14 （四）律师事务所 . 15 （五）审计机构及审计报告 . 16 （六）券商 . 17 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 . 18 （一）注册金额 . 18 （二）募集资金用途 .

3、 19 （三）发行人具有健全的组织机构和内控制度 . 19 1、发行人具有健全的组织机构 . 19 2、发行人的内部控制及管理制度 . 20 （四）发行人的业务运营情况 . 21 1、发行人的经营范围及业务 . 21 2、主要在建工程 . 22 （1）年加工 50 万吨干混砂浆项目 . 22 （2）混凝土商砼搅拌站项目 . 23 3、重大行政处罚 . 25 （五）受限资产情况 . 25 1、抵押资产 . 25 2、质押资产 . 27 3、受限货币资金 . 27 4、融资租赁物 . 27 （六）或有事项 . 29 1、担保事项 . 29 2、未决诉讼、仲裁 . 32 （七）重大资产重组情况 .

4、42 1、发行人的重大资产重组情况 . 42 2、发行人收购青岛施运机械施工有限责任公司 . 45 （八）信用增进情况 . 45 五、结论性意见 . 46 1 第一部分第一部分 释义释义 在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下 列简称和术语具有以下含义： 中国 指 中华人民共和国 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 发行人/委托人/青建集团 指 青建集团股份公司 本次发行 指 发行人发行 2016 年度中期票据事宜 本所 指 山东德衡律师事务所 本所律师 指 高晓洁、宋华锋 浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 和信事务所 指 山东和信会计师事务所(特殊普通合 伙) 大公

5、国际 指 大公国际资信评估有限公司 募集说明书 指 青建集团股份公司 2016 年度第一 期中期票据募集说明书 发行公告 指 青建集团股份公司 2016 年度第一 期中期票据发行公告 本法律意见书 指 山东德衡律师事务所关于青建集 团股份公司发行 2016 年度中期票据 的法律意见书（德衡（青）律意见 2 【2015】第 481 号） 审计报告 指 青建集团股份公司审计报告 （和 信审字【2015】第 020231 号） 公司法 指 中华人民共和国公司法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务 融资工具管理办法 中介规则 指 银行间债券市场非金融企业债务 融资工具中介服务规则 注册规则 指

6、 银行间债券市场非金融企业债务 融资工具发行注册规则 说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务 融资工具募集说明书指引 披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务 融资工具信息披露规则 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业中期票 据业务指引 服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务 融资工具中介服务规则 3 第二部分第二部分 本所声明本所声明 本所对本法律意见书的出具特作如下声明： 1、山东德衡律师事务所是具有中国法律职业资格的律 师事务所，且是交易商协会的会员机构，具备出具本法律意 见书的资格。 2、根据公司法、管理办法、注册规则、 说明书指引、披露规则、业务指引等中国有关 法律、行

7、政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 3、为出具本法律意见书之目的，本所依据中国有关法 律、行政法规以及规范性文件，对发行人本次发行的法定资 格及条件等进行了核查，查阅了本所认为出具本法律意见书 所需查阅的文件，并就有关事项向发行人的有关管理人员进 行了询问或与之进行了必要的讨论。 4、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在 的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规和规则指引发 表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信 用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述

8、及重大遗 漏。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时 所应适用的法律、行政法规和规范性文件为依据，同时也充 4 分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。 5、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的法 律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、信用评级等专 业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、 审计报告和信用评级报告书中某些数据和结论的引述，并不 意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明 示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和 做出评价的适当资格。 6、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，发行 人向本所确认，其已提供了本所认为出具本

9、法律意见书所必 需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述 和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供 的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符 的；其所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已 履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；其所 作出的所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 7、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用， 未经本所许可，不得用作任何其他目的。 8、本所同意将本法律意见书作为发行人向中国银行间 市场交易商协会申请注册所必备的法律文件，随其他材料一 起报送，愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 9、本所同意发行

10、人在募集说明书中部分或全文引用本 5 法律意见书的内容，但发行人在作该等引用时，不得擅自删 改，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 10、本所律师就本次发行发表的法律意见仅以本法律意 见书为限，并以此为限承担法律责任。 6 第三部分第三部分 正文正文 一、发行人主体一、发行人主体 （一）发行人的法人资格（一）发行人的法人资格 截止本法律意见书出具日前，发行人持有青岛市工商行 政管理局颁发的营业执照（注册号 370200018038567），住 所：青岛市市北区堂邑路 11 号，法定代表人：丁洪斌，注 册资本为 80030 万元人民币，公司类型：其他股份有限公司 (非上市)，经营期限：1995

11、 年 02 月 16 日至，经营范围：批 发、零售：预包装食品，散装食品（食品流通许可证 有效 期限以许可证为准）。工程总承包；房地产开发、经营；自 有资产投资管理、经营；对外承包工程和劳务合作业务（按 外经贸部核定的范围）；进出口业务（按外经贸部核准范围 经营）；工程设计、施工、科研、检测、监理、咨询服务； 技术开发、转让及技术咨询服务；建筑机械设备、材料、构 件、料具的生产、销售、租赁、安装；物业管理。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）发行人系非金融企业（二）发行人系非金融企业 发行人是中国境内依法设立、合法存续的具备法人资格 的非金融企业。 7 （三）发

12、行人为交易商协会会员（三）发行人为交易商协会会员 截止本法律意见书出具之日，发行人已经取得交易商协 会会员资格。 （四）发行人的历史沿革（四）发行人的历史沿革 发行人前身为青岛市建筑工程公司，该公司组建于 1952 年，属山东省省属企业，1978 年与青岛市第二建筑公 司、青岛市安装工程公司合并，成立了青岛市建筑工程局， 1983 年改名为青岛建筑安装工程总公司。 1995 年 2 月 16 日，根据青岛市人民政府关于市建安 总公司实行转体组建青岛建设集团的通知（青政发 1994169 号），将青岛市建筑安装工程总公司及青岛黄海 房地产实业总公司、青岛市建筑安装工程材料设备供应处、 青岛市建设

13、物资总公司、青岛新天物业发展公司、青岛市建 筑机具租赁经营公司、青岛市建筑工程职工中等专业学校、 青岛市建筑技工学校、青岛市建筑职工医院九个企事业单位 合并，成立青岛建设集团公司。青岛建设集团公司注册资本 为 21,800 万元，全部为国家资本。青岛市审计师事务所出 具验资证明（青审所验字19951 号）验证，截至 1994 年 12 月 30 日，青岛建设集团公司注册资本 21,800 万元已 缴足。 2001 年 7 月 10 日，青岛建设集团公司增加资本 10,000 8 万元，由资本公积转增，变更后公司注册资本为 31,800 万 元。青岛兰德有限责任会计师事务所出具验资报告（青 兰所

14、验字2001第 241 号）验证，截至 2001 年 7 月 10 日， 青岛建设集团公司实收资本 31,800 万元。 根据青岛市国有企业改革领导小组文件关于青岛建设 集团公司整体改制的批复（青国企改20069 号）、青 岛市国有企业改革领导小组关于改制组建青岛建设集团的 批复（青国企改20076 号）将青岛建设集团公司和其所 属的建筑机具租赁经营公司、商品混凝土中心、建筑构件厂 共 4 户国有企业合并改制。改制后的企业名称为青建集团股 份公司（即发行人目前公司名称），注册资本为 30,000 万 元，其中股东青岛建设集团置业有限公司以货币资金出资 10,500 万元，占注册资本的 35%；

15、股东山东海蔚置业有限公 司以货币资金出资 9,000 万元，占注册资本的 30%；股东青 岛市人民政府国有资产监督管理委员会出资 4,500 万元，占 注册资本的 15%，其中以净资产出资 28,96.13 万元，以货币 资金出资 1,603.87 万元；股东北京众和力盾企业管理有限 公司以货币资金出资 2,100 万元，占注册资本的 7%；股东青 岛建设集团零零一工程有限公司以货币资金出资 1,800 万 元，占注册资本的 6%；股东北京成裕泰商务有限公司以货币 资金出资 1,500 万元，占注册资本的 5%；股东青岛海德路桥 工程股份有限公司以货币资金出资 600 万元，占注册资本的 9

16、2%。 截至 2008 年 1 月 4 日,全体股东按照约定缴足了 30,000 万元注册资本。 2008 年 12 月 22 日，发行人股东大会作出决议，同意青 建集团股份公司股东北京众和力盾企业管理有限公司将其 持有的青建集团股份公司 4.265%股权（即 1,279.5 万元）转 让给青建集团股份公司股东青岛建设集团置业有限公司，转 让价格 1,284.39 万元；同意青建集团股份公司股东青岛海 德路桥工程股份有限公司将其持有的青建集团股份公司 2% 股权（即 600 万元）转让给青建集团股份公司股东青岛建设 集团置业有限公司，转让价格 600 万元。2008 年 12 月 25 日 工商变更登记后，发行人股东及持股数量、持股比例为：青 岛建设集团置业有限公司持股数量 12,379.5 万股，持股比 例 41.265%；股东山东海蔚置业有限公司持股数量 9,000 万 股，持股比例 30%；股东青岛市人民