奇瑞汽车股份有限公司2015年度第一期短期融资券法律意见书

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1、 1 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话: (86-10) 5809 1000 传真: (86-10) 5809 1100 关于关于奇瑞汽车股份有限公司奇瑞汽车股份有限公司 发行发行 20152015 年度第一期短期融资券年度第一期短期融资券的的法律意见书法律意见书 致：奇瑞汽车股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）为在中国取得律师执业资格 的律师事务所，于 2007 年加入中国银行间市场交易商协会，成为其会员单位。 根据中华人民共和国公司法（以下称“公司法”）、中华人民共和国 中国人民银行法、银行间债券市场非金融企业债

2、务融资工具管理办法（以 下称“管理办法”）和中国银行间市场交易商协会（以下称“交易商协会”） 发布的银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引（以下称“业务指 引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则（以下称 “注册规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指 引（以下称“募集说明书指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融 资工具信息披露规则和银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规 则等中国法律、法规和相关行业自律文件的相关规定（以下称“法律、法规和 规范性文件”），以及奇瑞汽车股份有限公司（以下称“发行人”、 “奇瑞汽车” 或“公司”）与本所签署的专项法

3、律顾问协议，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨就发行人拟发行 2015 年度第一期短期融 资券事宜（以下称“本期短期融资券发行”）出具本法律意见书。 引引 言言 本所的前身系分别于 1992 年 4 月 22 日和 1996 年 6 月 11 日经北京市司法局 批准成立的北京市竞天律师事务所和北京市公诚律师事务所。 2000 年 5 月 16 日， 2 经北京市司法局批准，上述两家律师事务所合并为北京市竞天公诚律师事务所。 本所总部设在北京，设有上海、深圳、成都分所。目前本所在全国有 70 多名合 伙人， 250 多名律师等工作人员， 向国内和国际的客户提供全面的中国

4、法律服务。 本所业务涉及证券、期货法律事务、国际商事法律事务、上市与非上市公司法律 事务、金融保险法律事务、知识产权法律事务、房地产法律事务、诉讼仲裁法律 事务等非诉讼和诉讼业务。 为发行人本期短期融资券发行事宜出具的本法律意见书上签字的本所律师 为马宏继律师和范瑞林律师。两位律师从业以来均无违法违规记录。 马宏继律师，法学硕士，毕业于北京大学，本所专职律师。马宏继律师的办 公室电话为（010）58091000，传真为（010）58091100。 范瑞林律师，法学硕士，毕业于 University College London(伦敦大学学 院)， 本所专职律师。 范瑞林律师的办公室电话为 （0

5、10） 58091000， 传真为 （010） 58091100。 作为发行人本期短期融资券发行的专项法律顾问，本所自 2014 年 9 月开始 参与发行人本期短期融资券发行工作。在工作过程中，本所向发行人提出了发行 人应向本所提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和 对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所出具本法律意见书的基础。 本所还就发行人本期短期融资券发行所涉及的有关问题向发行人作了询问并进 行了必要的讨论。此外，对于对本期短期融资券发行至关重要而又缺少资料支持 的问题， 本所向发行人发出了书面询问， 并取得了发行人对有关事实的书面承诺、 确认或说明。 发行

6、人所作出的任何承诺、说明或确认之事项的准确性、真实性及提供的信 息将被本所所信赖，发行人须对其承诺、说明或确认之事项的真实、准确及完整 性承担责任。发行人所出具的任何承诺、说明或者确认亦构成出具法律意见书的 支持性材料。对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所依赖有关政府部门、发行人、发行人的股东或者其他有关机构出具文件、承 诺、说明等出具本法律意见书。 本所仅就与本期短期融资券有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、 资产评估、信用评级、业务发展等其他法律之外的专业事项和报告发表意见。本 法律意见书中对有关会计报表、 审计报告或信用评级报告中某些数据和结论的引 3

7、述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保 证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的 适当资格。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期短期融资券发行所必备的法 律文件，随同其他材料一并上报并愿做公开文件对外披露，并愿意依法对发表的 法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本期短期融资券发行 之目的使用，不得用作任何其他目的。 作为本期短期融资券发行的专项法律顾问， 本所承诺已依据本法律意见书出 具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见； 已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期

8、短期融资券发行的 合法合规性进行了充分的尽职调查，在此基础上出具了本法律意见书，并保证本 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 除非另有说明，本法律意见书所述货币单位指人民币元。 正正 文文 一、一、 发行人的主体资格发行人的主体资格 （一）法人资格 发行人为一家依法成立并有效存续的股份有限公司，成立于 1997 年 1 月 8 日，现持有芜湖市工商行政管理局于 2014 年 6 月 4 日核发的企业法人营业执 照 （注册号为 340200000015557） 。经本所适当核查，发行人系根据中华人民共 和国法律设立的股份有限公司，具有法人资格。 （二）非金融企业 根据发行人持有的芜

9、湖市工商行政管理局于 2014 年 6 月 4 日核发的企业 法人营业执照 （注册号为 340200000015557） ，发行人住所为安徽省芜湖市经济 技术开发区长春路 8 号，法定代表人为尹同跃，注册资本为 41.2 亿元，实收资 本为 41.2 亿元，企业类型为股份有限公司（非上市） ，经营范围为“生产、销售 汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生 产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务及技术 4 交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，金融投资。 （上述经营范围涉及许可的， 凭许可资质经营） ” 。根据发行人的说明并经本所适当核查，

10、发行人未持有金融 监管部门授予的金融业务许可证，系具有法人资格的非金融企业。 （三）交易商协会会员 根据发行人提供的中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书 （中 市协会201020 号） ，并经本所适当核查，发行人已获得中国银行间市场交易商 协会特别会员资格。 （四）简要历史沿革 1、芜湖市财政局与芜湖经济技术开发区建设总公司（以下称“芜湖建投” ） 于 1997 年 1 月 2 日签署出资合同 ，约定共同出资 16.8 亿元设立安徽汽车零 部件有限公司。芜湖市工商行政管理局于 1997 年 1 月 8 日核发了企业法人营 业执照 （注册号为 14943212） ，安徽汽车零部件有限公司成

11、立。 2、安徽汽车零部件有限公司股东会于 1999 年 12 月 10 日作出决议，各股东 一致同意将公司名称变更为“安徽奇瑞汽车有限公司” 。 3、安徽奇瑞汽车有限公司股东会于 2000 年 12 月 21 日作出决议，各股东审 议通过以下事项： （1）同意安徽奇瑞汽车有限公司名称变更为“安徽汽车零部件有限公司” ； （2）同意相关方进行股权划转及股权转让； （3）同意注册资本增加至 17.52 亿元。 4、安徽汽车零部件有限公司股东会于 2000 年 12 月 23 日作出决议，各股东 一致同意相关股权无偿划转给上海汽车工业 （集团） 总公司 （以下称 “上汽集团” ） 。 相关方并于 2

12、001 年 1 月 3 日签署安徽汽车零部件有限公司重组合同 ，约定安 徽汽车零部件有限公司名称变更为“上汽集团奇瑞汽车有限公司” 。 5、上汽集团与芜湖建投于 2003 年 6 月 18 日签署股权转让协议书 ，上汽 集团将其持有的上汽集团奇瑞汽车有限公司 20%股权无偿转让给芜湖建投。 6、上汽集团奇瑞汽车有限公司股东会于 2004 年 6 月 6 日作出决议，各股东 一致同意公司变更为“奇瑞汽车有限公司” 。 7、根据奇瑞汽车有限公司（以下称“奇瑞有限” ）相关股东会决议、股权转 让协议等，奇瑞有限于 2004 年至 2007 年发生多次股权转让情形。 8、奇瑞有限 2007 年第一次临

13、时股东会于 2007 年 8 月 20 日作出决议，各股 5 东一致同意奇瑞有限增加注册资本 5.84 亿元。 奇瑞有限 2007 年第二次临时股东 会于 2007 年 12 月 27 日作出决议，同意奇瑞有限增加注册资本 12,294.7368 万 元。上述增资完成后，奇瑞有限注册资本为 245,894.7368 万元。 9、 奇瑞有限的全体股东于 2008 年 3 月 15 日签署 发起人协议 ， 以 2007 年 12 月 31 日为基准日经审计的净资产（母公司数） ，折合股份 32 亿股，整体变 更发起设立为股份有限公司。 10、发行人 2009 年第一次临时股东大会于 2009 年

14、3 月 23 日作出决议，各 股东审议通过以下事项： （1）同意相关方进行股份转让； （2）同意注册资本增加至 36.8 亿元。 11、根据相关方签署的股份转让协议，发行人于 2009 年发生多次股份转让 情形。 12、发行人 2009 年第二次临时股东大会于 2009 年 8 月 25 日作出决议，各 股东审议同意发行人注册资本增加至 37.8 亿元。 13、发行人 2009 年第三次临时股东大会于 2009 年 12 月 25 日作出决议，各 股东审议同意发行人注册资本增加至 38.8 亿元。 14、发行人 2010 年第一次临时股东大会于 2010 年 5 月 24 日作出决议，各 股东

15、审议同意发行人注册资本增加至 39.8 亿元。 15、发行人 2011 年度股东大会于 2012 年 5 月 17 日作出决议，各股东审议 同意发行人注册资本增加至 41 亿元。 16、发行人 2013 年第 4 次临时股东大会于 2013 年 12 月 20 日作出决议，各 股东审议同意发行人注册资本增加至 41.2 亿元。 根据发行人的说明，并经本所适当核查，本所认为，发行人合法设立，历次 增资及股权转让等均已履行相关股东（大）会决议、验资、签署相关协议、修订 章程、工商变更登记等程序，不存在因违反工商行政法规而受到处罚的情形。 （五）有效存续 根据发行人的说明，并经本所适当核查，截至本法

16、律意见书出具之日，发行 人具有法人资格，为依法成立并有效存续的非金融企业，不存在法律、法规和规 范性文件及其章程规定的应予终止的情形，符合管理办法第二条及业 务指引第二条的规定，具备本次发行的主体资格。 6 二、二、 发行程序发行程序 （一）内部决议程序 1、发行人于 2012 年 7 月 9 日召开第二届董事会第七次会议，审议并一致通 过了关于奇瑞汽车股份有限公司发行 2012 年度短期融资券的议案 ，同意在全 国银行间债券市场发行不超过人民币 54 亿元短期融资券， 并提交股东大会审议。 2、发行人于 2012 年 7 月 9 日召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过 了关于奇瑞汽车股份有限公司发行 2012 年度短期融资券的议案 ，同意在全国 银行间债券市场发行不超过人民币 54 亿元短期融资券。其中赞成票 3,704,040,000 股，占出席会议有表决权股份数的 93.066%。本所认为，发行人 有权机构已依法定程序作出本期短期融资券发