攀钢集团有限公司2013年度第一期中期票据法律意见书

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1、 关于攀钢集团有限公司发行关于攀钢集团有限公司发行2013年度第一 期中期票据的法律意见书 年度第一 期中期票据的法律意见书 致：攀钢集团有限公司致：攀钢集团有限公司 四川迪扬律师事务所接受攀钢集团有限公司（以下简称“发 行人”）的委托，就发行人向中国银行间市场交易商协会申请注 册最高待偿余额不超过人民币 45 亿元的中期票据，并在注册通 过后发行 2013 年度第一期额度为人民币 45 亿元中期票据（以 下简称“本次中期票据发行”或“本次发行”）的事宜出具法律 意见书。 重要声明： （一）本所律师根据中华人民共和国公司法（以下简称 “ 公司法 ”） 、 中华人民共和国商业银行法 （以下简称“

2、 商 业银行法”）、非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银 行令2008第 1 号） （下称“ 管理办法 ” ） 、中国银行间市场交易 商协会（下称“交易商协会” ）发布的银行间债券市场非金融 企业中期票据业务指引 （下称“ 业务指引 ” ）和银行间债券 市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称“披 露规则”）等现行有效之法律法规、规范性文件、规则指引和 中国人民银行（以下简称“人民银行”）的有关规定，按照律师行 业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行涉及 的相关问题，出具本法律意见书。 （二） 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生 或存在的事实和我国现行法律

3、、法规和规则指引发表法律意见； 已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发 行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）发行人已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师 为出具本意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本 材料、复印材料和对有关事实的说明；其所提供资料上的签字和 /或印章均真实、有效；其所提供的副本材料或复印件与正本或 原件完全一致； 其所提供的资料文件和对有关事实的说明均为真 实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （四） 对本意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事 实，本所律师依赖于有

4、关行政机关、司法机关、发行人或其他有 关单位出具的证明文件和有关说明。 本所律师对以上无其他证据 可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。 （五）本所律师仅就与本次发行有关之事项发表法律意见， 并不涉及有关财务会计、审计、信用评级、内部控制等非本所律 师专业事项。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计 数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等 内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （六）本意见书仅供发行人本次发行之目的使用。未经本所 及本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个 人不得将本意见书用作其他目的。 （七） 本所律师同意将本意见书作为发行

5、人申请公开发行本 期中期票据所必备的法律文件，随同其他材料一同报送；同意作 为公开披露文件，并依法对其承担相应的法律责任。 （八） 本所律师同意发行人部分或全部在本期中期票据注册 文件中自行引用或按交易商协会要求引用本意见书的内容。 基于上述声明，本所律师依据管理办法等法律、行政法 规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查 和验证，以发行人本期中期票据发行的特聘专项法律顾问身份， 现出具法律意见如下： 一、一、 关于发行人本期中期票据的主体资格关于发行人本期中期票据的主体资格 1、攀钢集团有限公司成立于 1965 年，

6、原名攀枝花钢铁厂， 公司性质为全民所有制。1967 年 7 月 20 日，攀枝花钢铁厂更名 为东风钢铁公司。1970 年 1 月 5 日，东风钢铁公司更名为攀枝 花钢铁厂，对外代号为四公司。1972 年 6 月 30 日，攀枝花钢 铁厂（四公司）正式改名为攀枝花钢铁公司。1992 年 11 月 27 日，国家计委、体改委和经贸委联合以“计规划（1992）2104 号文”批准攀枝花钢铁公司更名为攀枝花钢铁（集团）公司，并 同意以攀枝花钢铁（集团）公司为核心企业组建攀钢集团。1993 年 6 月 28 日，经国家冶金工业部批准攀枝花冶金矿山公司并入 攀钢集团。攀钢集团原注册资本为人民币 3,311

7、,067,153.14 元， 2005 年 9 月根据财政部关于成都无缝钢管有限责任公司资产 和财务关系划转的批复（财企【2005】157 号）及财政部、 国土资源部关于同意将白马铁矿采矿权价款全部转增为攀枝花 钢铁（集团）公司国家资本金的批复（财建【2004】10 号） 的要求，攀钢集团新增注册资本 1,597,700,817.58 元，变更后注 册资本人民币 4,908,767,970.72 元。2008 年末公司期末注册资本 4,908,767,970.72 元，实收资本 5,128,443,670.72 元。2009 年末 公司注册资本 5,128,443,670.72 元。 根据国资

8、委国资改革 （2006） 1466 号“关于攀枝花钢铁（集团）公司整体改建为攀钢集团有 限公司的批复”及公司章程的规定，攀枝花钢铁（集团）公司 2010 年初改建为国有独资公司，名称变更为“攀钢集团有限公 司”，公司期末注册资本 5,000,000,000.00 元，实收资本 5,882,840,000.00 元，出资方式为净资产。 2010 年 5 月 21 日，鞍山钢铁集团公司收到国务院国有资产 监督管理委员会 关于鞍山钢铁集团公司与攀钢集团有限公司重 组的通知(国资改革【2010】376 号)，国务院国有资产监督管 理委员会同意鞍山钢铁集团公司与攀钢集团有限公司实行联合 重组。重组后，新

9、设立鞍钢集团公司作为鞍山钢铁集团公司、攀 钢集团有限公司的母公司， 由国务院国有资产监督管理委员会代 表国务院对鞍钢集团公司履行出资人职责，鞍山钢铁集团公司、 攀钢集团有限公司均作为鞍钢集团公司的全资子企业。 2010 年 7 月 28 日，鞍钢集团公司在辽宁省工商行政管理局注册，住所： 辽宁省大连市西岗区风光街 33 号；法定代表人：张晓刚；注册 资金：人民币壹佰柒拾叁亿零玖佰柒拾万元；经济性质：全民所 有制；经营范围主要包括：炼铁、炼钢、炼焦、其他常用有色金 属冶炼、钢压延加工、金属结构制造、金属丝 及焦制品的制造、 钢铁铸件、 锻件制造， 冶金专用设备制造， 铁路专用设备及器材、 配件制

10、造，金属船舶制造，水泥制品制造，电动机制造，工业自 动控制系统装置制造，耐火陶瓷制品及其他耐火材料制造等。 2011 年 12 月 23 日，根据中国证监会关于核准攀钢集团钢铁 钒钛股份有限公司重大资产重组方案的批复 （证监许可 【2011】 2076 号），攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（攀钢集团钢铁钒 钛股份有限公司于 2013 年 8 月 14 日更名为 “攀钢集团钒钛资源 股份有限公司”，以下简称“攀钢钒钛”）与鞍山钢铁实施重大 资产重组，攀钢钒钛以其拥有的钢铁相关业务、资产与鞍山钢铁 拥有的鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司 （以下简称 “鞍千矿业” ） 100%股权、鞍钢集团香港（控股）有

11、限公司（以下简称“鞍钢 香港”）100%股权，鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司（以 下简称“鞍澳公司”）100%股权进行资产置换（以下简称“本 次重大资产重组”）。截至本意见书出具日，鞍山钢铁和攀钢集 团联合重组已完成：鞍千矿业、鞍钢香港和鞍澳公司 100股权 过户登记至攀钢钒钛名下的相关手续已办理完毕； 攀钢集团置出 资产涉及的 15 家公司股权，股权过户的工商变更登记手续也已 办理完毕。攀钢钒钛于 2012 年 4 月 23 日与鞍山钢铁签订了房 产、车辆的资产交割协议 ，进一步明确： （1）本次拟置出攀钢 钒钛的相关房产、车辆自 2011 年 12 月 31 日起产生的任何权利 义务，全

12、部由鞍钢享有和承担，与攀钢钒钛无关； （2）在过渡期 间，如果因相关房产、车辆登记在攀钢钒钛名下而给攀钢钒钛带 来任何损失，则鞍山钢铁对攀钢钒钛给予足额补偿。2012 年 12 月 11 日，攀钢钒钛公告重大资产置换暨关联交易实施情况报 告书，公告本次重组相关的房屋和车辆已经过户、交割完成。 据此，本次重大资产重组已完成。 本次资产重组对发行债务融资工具的主体资格及其决议有 效性无影响。 2、根据发行人现有的公司章程规定，攀钢集团设立监 事会，由六名监事组成，其中四名监事由国资委委派，职工监事 二名由公司职工民主选举产生。 监事会主席由国资委从监事会成 员中指定。因公司重组的原因，导致发行人现

13、监事会成员为监事 会主席苏文生、职工监事王保军，尚缺国资委委派监事 3 名及职 工监事 1 名。根据发行人确认，发行人拟按相关程序提请国资委 委派监事，及民主选举职工监事。 发行人监事会成员缺位对本次发行无实质性影响。 3、发行人在四川省攀枝花市工商行政管理局领取企业法人 营业执照，注册名称攀钢集团有限公司，注册地址四川省攀枝花 市向阳村，法定代表人姚林（营业执照法定代表人为樊政炜，目 前正在变更程序中），注册资本人民币 5,000,000,000.00 元，营 业执照注册号 510400000035558，发行人的经营范围为钢、铁、 钒、钛、焦炭冶炼；钢压延加工；金属制品、机械设备、电器设

14、备制造修理；建筑材料制造；冶金工程、工业自动化、信息工程 技术服务；综合技术及计算机软件开发服务；生活饮用水供应； 销售：机械设备、电器设备、金属材料、汽车配件、建筑材料、 五金、交电、化工产品（不含危险品）、预包装食品（含冷冻饮 品）、百货；零售：烟；广告设计、制作、发布；报纸出版、发 行；有限广播电视传输及网络维护；餐饮服务；设备租赁；物资 储存；日用品修理；房屋租赁；花卉、苗木种植及零售；储存经 营冷冻 （藏） 食品； 加工经营食用油、 面条及糕点 （含裱花蛋糕） 。 4、经审查发行人营业执照的 2012 年度年检记录，本所律师 认为，截止本法律意见书出具日，发行人并不存在因违反法律法

15、规被工商行政管理部门责令提前终止的情形。 5、依据公司章程，发行人为有限责任公司。经本所律师核 查并确认，发行人目前并不存在根据法律、法规或其他规范性文 件和公司章程需提前终止的情形。 6、 根据截至 2013 年 8 月 22 日交易商协会公布的会员名单， 发行人为交易商协会会员。 综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具日：发行人系 经国家计委、体改委和经贸委同意设立、在工商行政管理机关履 行了必要的登记注册手续、 合法成立并有效存续的非金融企业法 人，其更名、改制和重组的变化符合相关法律规定，其经营范围 亦符合相关法律规定，发行人符合管理办法和业务指引 第二条之规定，具备发行本期中期票据

16、的主体资格。 二、本次发行的程序二、本次发行的程序 经本所律师核查并确认： 发行人于2013 年2月16日以通讯方式召开了第二届董事会 第六次会议，本次会议应到董事 6 名，实到董事 5 名，姚林、于 万源、余自甦、白静瀑和张大德董事出席了会议，刘新会董事委 托张大德董事代为行使表决权。会议审议并通过了攀钢集团有 限公司关于 2013 年注册并发行 45 亿元中期票据的议案，同意 发行人 2013 年度在中国银行间市场交易商协会申请注册发行 45 亿元中期票据。根据发行人现行在工商行政机关登记的公司章 程 （重组后，原五名外部董事因到退休年龄等原因已无法履行 董事职责，新的公司章程正在修订中）第十七条规定“公司设董 事会,由十一名董事组成。”、第十九条“董事会对国资委负责, 依法行使下列职权:（二）决定公司的重大投资(包括固定资产投 资和股权投资)和融资方案；”和第二十六条“董事会决议的表 决,实行一人一票。董事会通过普通决议时,应经全体董事过半数 同意;”之规定，董事会的召开和表决符