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1、农六师国有资产经营有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 1 农六师国有资产经营有限责任公司农六师国有资产经营有限责任公司 20132013 年度第一期中期票据年度第一期中期票据 募集说明书募集说明书 主承销商兼主承销商兼 簿记管理人：簿记管理人： 中国建设银行股份有限公司中国建设银行股份有限公司 二零一三年二零一三年十一十一月月 发行人：发行人： 农六师国有资产经营有限责任公司 注册金额：注册金额： 人民币10亿元 本期发行金额本期发行金额： 人民币10亿元 发行期限发行期限： 3年 信用评级机构信用评级机构： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 信用评级结果信用评级结果： 主
2、体：AA；债项：AA 担保情况：担保情况： 无担保 农六师国有资产经营有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 2 重重 要要 提提 示示 重重 要要 提提 示示 本企业发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价，也 不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断。投资者购买本公司 发行的本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本企业董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚
3、假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。 本企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期融资 券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本企业承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能 力的重大事项。 农六师国有资产经营有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 3 目目 录录 第一章第一章 释释 义义 5 5 第二章第二章
4、风险提示风险提示 8 8 一、中期票据的投资风险 . 8 二、发行人相关风险 . 8 三、特有风险 . 14 第三章第三章 发行条款发行条款 1515 一、主要发行条款 . 15 二、发行安排 . 16 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 1919 一、发行中期票据的目的及募集资金用途 . 19 二、偿债计划 . 21 三、公司承诺 . 22 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 2323 一、发行人基本情况 . 23 二、发行人历史沿革及股本变动情况 . 23 三、发行人股权结构及实际控制人情况 . 24 四、发行人与控股股东在资产、人员、机构、财务、业务经营方面的独立性情况 .
5、29 五、发行人重要权益投资情况 . 30 六、发行人内部治理及组织机构设臵情况 . 41 七、发行人董事、监事及高管人员情况 . 50 八、发行人主营业务情况 . 53 九、发行人主要在建及拟建项目情况 . 69 十、发行人未来战略规划 . 71 十一、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况 . 73 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 8787 一、发行人合并及母公司财务报表数据 . 87 二、发行人报表合并范围及变化情况 . 97 三、发行人合并报表财务状况分析 . 101 四、发行人盈利能力分析 . 117 五、发行人偿债能力分析 . 119 六、发行人资产运
6、营效率分析 . 120 七、发行人近期财务指标重大变化情况 . 121 八、发行人最近一个会计年度付息债务情况 . 121 九、发行人 2012 年度关联交易情况 . 124 十、重大或有事项 . 125 十一、资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况 . 131 十二、金融衍生品、大宗商品期货 . 131 十三、重大理财产品投资 . 131 农六师国有资产经营有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 4 十四、海外投资情况 . 131 十五、直接债务融资计划 . 131 第七章第七章 发发行人资信状况行人资信状况 133133 一、近三年公司债务融资的
7、历史主体评级 . 133 二、对公司主体的评级报告摘要 . 134 三、对本期中期票据的评级报告摘要 . 135 四、跟踪评级有关安排 . 135 五、发行人其他资信情况 . 136 六、近三年是否有债务违约记录 . 137 七、发行人近三年已发行债券偿还情况 . 137 第八章第八章 担担 保保 139139 第九章第九章 税税 项项 140140 一、营业税 . 140 二、所得税 . 140 三、印花税 . 140 第十章第十章 发行人信息披露工作安排发行人信息披露工作安排 141141 一、中期票据发行前的信息披露 . 141 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露 . 141 三、中
8、期票据存续期内定期信息披露 . 142 四、本息兑付事项 . 142 第十一章第十一章 违约责任与投资者保护机制违约责任与投资者保护机制 144144 一、违约事件 . 144 二、违约责任 . 144 三、投资者保护机制 . 144 四、不可抗力 . 149 五、弃权 . 149 第十二章第十二章 本次中期票据发行的有关机构本次中期票据发行的有关机构 150150 第十三章第十三章 备查文件备查文件 154154 一、备查文件 . 154 二、文件查询地址 . 154 三、查询网站 . 155 附录附录 发行人主要财务指标计算公式发行人主要财务指标计算公式 156156 农六师国有资产经营有
9、限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 5 第一章第一章 释释 义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： “发行人“发行人/ /本公司本公司/ /公司”公司” 指 农六师国有资产经营有限责任公司。 “中期票据”“中期票据” 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场发行的， 约定在一定期限内还本付息的债务 融资工具。 “本期中期票据”“本期中期票据” 指 金额 10 亿元的“农六师国有资产经营有限责 任公司 2013 年度第一期中期票据。 “本次发行”“本次发行” 指 本期中期票据的发行。 “募集说明书”“募集说明书” 指 公司为发行本期中期票据并向投资
10、者披露发 行相关信息而制作的 农六师国有资产经营有 限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说 明书 。 “发行公告”“发行公告” 指 本公司为发行本期中期票据而根据有关法律 法规制作的 农六师国有资产经营有限责任公 司 2013 年度第一期中期票据发行公告 。 “发行文件”“发行文件” 指 在本期发行过程中必需的文件、 材料或其他资 料及其所有修改和补充文件 （包括但不限于本 募集说明书及发行公告） 。 “主承销商兼“主承销商兼 簿记管理人”簿记管理人” 指 负责实际簿记建档操作者， 即中国建设银行股 份有限公司。 “簿记建档”“簿记建档” 指 主承销商作为簿记管理人记录投资者认购中 期
11、票据数量和价格水平意愿的程序。 “承销团”“承销团” 指 由主承销商为本期发行组织的由主承销商和 其他承销商组成的承销团。 “承销协议”“承销协议” 指 公司与主承销商签订的 农六师国有资产经营 农六师国有资产经营有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 6 有限责任公司 2013-2015 年中期票据承销协 议 。 “承销团协议承销团协议” 指 主承销商与承销团其他成员为本次发行签订 的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 承销团协议文本 。 “余额包销”“余额包销” 指 本期中期票据的主承销商按照 农六师国有资 产经营有限责任公司 2013-2015 年中期票据 承销协议的规
12、定，在规定的发行日后，将未 售出的本期中期票据全部自行购入。 “上海清算所”“上海清算所” 指 银行间市场清算所股份有限公司。 “交易商协会”“交易商协会” 指 中国银行间市场交易商协会。 “银行间市场”“银行间市场” 指 全国银行间债券市场。 “法定节假日”“法定节假日” 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日或休息日） 。 “工作日”“工作日” 指 北京市的商业银行对公营业日 （不包括法定节 假日或休息日） 。 “元”“元” 指 如无特别说明，指人民币元。 “兵团”“兵团” 指 新疆生产建设兵团 “农六师”“农六师”
13、指 新疆生产建设兵团农业建设第六师 “农六师国资委”“农六师国资委” 指 新疆生产建设兵团农业建设第六师国有资产 监督管理委员会 “百花村、百花村股份、百“百花村、百花村股份、百 花村公司”花村公司” 指 指新疆百花村股份有限公司 “棉麻公司”“棉麻公司” 指 指农六师棉麻公司 农六师国有资产经营有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 7 “天然物产”“天然物产” 指 指新疆天然物产贸易公司 “鸿基焦化”“鸿基焦化” 指 指新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司 “豫新煤业”“豫新煤业” 指 指新疆大黄山豫新煤业有限责任公司 “方睿啤酒”“方睿啤酒” 指 指新疆方睿啤酒原料制品有限公司
14、“青投公司”“青投公司” 指 指新疆青格达生态区开发有限公司 “新建旅客”“新建旅客” 指 指五家渠新建旅客运输有限责任公司 “大地房产”“大地房产” 指 指五家渠市大地房地产开发有限公司 “滴灌带”“滴灌带” 指 滴灌带是利用塑料管(滴灌管引)道将水通过 直径约 10mm 毛管上的孔口或滴头送到作物根 部进行局部灌溉， 是通过出流孔口非常小入的 滴头或滴灌带， 把水一滴一滴地均匀而缓慢地 滴在作物根部附近的土壤中。 滴灌带分为内镶 式滴灌带和迷宫式滴灌带。 “籽棉”“籽棉” 指 指棉棵上摘下的棉花 “皮棉”“皮棉” 指 指除去棉籽的棉纤维 农六师国有资产经营有限责任公司 2013 年度第一期
15、中期票据募集说明书 8 第二章第二章 风险提示风险提示 本期中期票据无担保， 中期票据的本金和利息按期足额支付取决于发行人的 信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期中期票据时，应特别认真地考虑下述 各项风险因素： 一、中期票据的投资风险一、中期票据的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策 的变动等因素会引起市场利率的波动， 市场利率的波动将对投资者投资本期中期 票据的收益造成一定的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据将在银行间市场上进行交易， 在转让时可能由于无法及时找到 交易对手而难以将中期票据变现，存在一
16、定的流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期中期票据的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，公司可 能出现经营状况不佳或企业的现金流与预期发生一定的偏差， 从而影响本期中期 票据的按期足额兑付。 二、发行人相关风险二、发行人相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1 1资产负债结构不合理的风险资产负债结构不合理的风险 发行人负债结构中以流动负债为主，公司 2010 年末、2011 年末、2012 年末 及 2013 年 1-3 月末流动负债占负债总额比例分别为 65.22%、65.92%、62.37%和 61.5%，而同期流动资产占资产总额比例分别为 29.52%、44.51%、40.73%和 40.02%，资产负债结构匹配程度有待提高。如果未来发行人利润、现金流量不能 维持在合理水平，将影响短期资金周转和流动性，从而导致短期偿债风险。 2资产流动性较低的风险资产流动性较低的风险 公司目前主营业务以农业为主，受新疆农业生产一
