农六师国有资产经营有限责任公司2013年度第二期短期融资券募集说明书

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1、农六师国有资产经营有限责任公司农六师国有资产经营有限责任公司 2013 年度第二期短期融资券募集说明书年度第二期短期融资券募集说明书 发发 行行 人：农六师国有资产经营有限责任公司人：农六师国有资产经营有限责任公司 主主 承承 销销 商：上海浦东发展银行股份有限公司商：上海浦东发展银行股份有限公司 信用评级机构： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司信用评级机构： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 注册注册 总总 金额：人民币壹拾亿元金额：人民币壹拾亿元 本期发行金额：人民币伍亿元本期发行金额：人民币伍亿元 发 行 期 限：365 天 担 发 行 期 限：365 天 担 保保 情情 况：无担保

2、况：无担保 债项信用级别：债项信用级别：A-1 主体信用级别：主体信用级别：AA 主承销商/簿记管理人 主承销商/簿记管理人 二零一三年十一月 二零一三年十一月 2 声 明 声 明 本企业发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注 册， 注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值做出任何评 价，也不代表对本期短期融资券的投资风险做出任何判断。投资者购 买本企业本期短期融资券， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息 披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立 分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何投资风险。 本企业董事会已批准本募集说明书， 公司全体

3、董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性、及时性承担个别和连带法律责任。 本企业负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本企业发行的短期融资 券,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本企业承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项。 3 目 录 目 录 第一章 释 义 5第一章 释 义 5 第二章 风险提示及说明 . 7第二章 风险提示及说明

4、. 7 一、债务融资工具的投资风险.7 二、发行人相关风险.7 第三章 发行条款 14第三章 发行条款 14 一、发行条款14 二、发行安排14 第四章 募集资金运用 16第四章 募集资金运用 16 一、融资目的16 二、募集资金运用16 三、承诺17 第五章 发行人基本情况 18第五章 发行人基本情况 18 一、发行人基本情况18 二、发行人历史沿革18 三、发行人股权结构及控股股东情况19 四、发行人业务独立情况23 五、发行人重要权益投资情况24 六、发行人法人治理结构、组织机构及内部控制制度 35 七、发行人董事、监事和高级管理人员情况43 八、发行人业务范围、主营业务情况及发展目标4

5、7 九、公司主要的在建工程和拟建工程情况62 十、发行人的发展战略64 十一、发行人所处行业分析66 第六章 发行人主要财务状况 80第六章 发行人主要财务状况 80 一、发行人财务报表的编制基础和审计情况80 二、发行人主要财务数据及财务指标80 三、最近会计年度期末及又一期有息债务情况.123 四、关联交易.130 五、或有事项.133 六、受限资产情况.139 七、金融衍生品、大宗商品期货.139 八、重大投资理财产品.140 九、海外投资情况.140 十、发行人未来直接融资安排.140 第七章 发行人资信状况 .141第七章 发行人资信状况 .141 一、评级.141 二、发行人资信情

6、况.143 第八章 2013 年三季度企业基本情况146第八章 2013 年三季度企业基本情况146 一、公司主营业务情况.146 二、公司 2013 年第三季度重大会计科目变动情况146 三、公司三季度资信状况变动情况.149 四、公司第三季度重大事项情况.149 第九章 债务融资工具信用增进 150第九章 债务融资工具信用增进 150 第十章 税 项 151第十章 税 项 151 4 一、营业税.151 二、所得税.151 三、印花税.151 第十一章 信息披露安排 152第十一章 信息披露安排 152 一、信息披露机制.152 二、信息披露安排.152 第十二章 投资者保护机制 .154

7、第十二章 投资者保护机制 .154 一、违约事件.154 二、违约责任.154 三、投资者保护机制.154 四、不可抗力.158 五、弃权.158 第十三章 发行的有关机构 159第十三章 发行的有关机构 159 第十四章 备查文件 162第十四章 备查文件 162 一、备查文件.162 二、文件查询地址.162 5 第一章 释 义 第一章 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 我国、中国： 我国、中国： 指中华人民共和国 农六师国资公司、国资公 司、公司、发行人： 农六师国资公司、国资公 司、公司、发行人： 指农六师国有资产经营有限责任公司 新疆兵团、兵团： 新

8、疆兵团、兵团： 指新疆生产建设兵团 农六师、六师： 农六师、六师： 指新疆生产建设兵团第六师 农六师国资委、六师国资 委： 农六师国资委、六师国资 委： 指新疆生产建设兵团第六师国有资产监督管理委 员会 募集说明书/本说明书： 募集说明书/本说明书： 指农六师国有资产经营有限责任公司2013年度第 二期短期融资券募集说明书 本期发行： 本期发行： 指农六师国资公司本期向全国银行间债券市场机 构投资者公开发售农六师国有资产经营有限责任 公司2013年度第二期短期融资券人民币5亿元 证监会： 证监会： 中国证券监督管理委员会 上海证交所： 上海证交所： 指上海证券交易所 交易商协会： 交易商协会：

9、 指中国银行间市场交易商协会 银行间市场： 银行间市场： 指全国银行间债券市场 上海清算所： 上海清算所： 指银行间市场清算所股份有限公司 簿记管理人： 簿记管理人： 指上海浦东发展银行 工作日： 工作日： 指中国的商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日和休息日） 余额包销： 余额包销： 指主承销商按照承销协议的规定，在承销期结束 时，将售后剩余的本期短期融资券全部自行购入的 方式 百花村、百花村股份、百花 村公司： 百花村、百花村股份、百花 村公司： 指新疆百花村股份有限公司 棉麻公司、第六师棉麻公 司： 棉麻公司、第六师棉麻公 司： 指新疆生产建设兵团第六师棉麻公司 天然物产： 天然物产

10、： 指新疆天然物产贸易公司 鸿基焦化： 鸿基焦化： 指新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司 豫新煤业： 豫新煤业： 指新疆大黄山豫新煤业有限责任公司 方睿啤酒： 方睿啤酒： 指新疆方睿啤酒原料制品有限公司 青投公司： 青投公司： 指新疆青格达生态区投资开发有限公司 新建旅客： 新建旅客： 指五家渠新建旅客运输有限责任公司 6 大地房产： 大地房产： 指五家渠市大地房地产开发有限公司 滴灌带： 滴灌带： 滴灌带是利用塑料管(滴灌管引)道将水通过直径 约10mm毛管上的孔口或滴头送到作物根部进行局 部灌溉，是通过出流孔口非常小入的滴头或滴灌 带，把水一滴一滴地均匀而缓慢地滴在作物根部附 近的土壤中。滴灌

11、带分为内镶式滴灌带和迷宫式滴 灌带。 籽棉： 籽棉： 指棉棵上摘下的棉花 皮棉： 皮棉： 指除去棉籽的棉纤维 元： 元： 如无特别说明，均指人民币元 在本募集说明书中，除非文中特殊说明，所有财务数据均引自公司以往各年 度经审计的合并报表及未经审计的2013年上半年合并报表。 7 第二章 风险提示及说明 第二章 风险提示及说明 特别风险提示：本期短期融资券无担保，能否按时兑付取决于发行人信用。 投资者在评价和购买本期融资券时，请关注以下各项风险因素。 特别风险提示：本期短期融资券无担保，能否按时兑付取决于发行人信用。 投资者在评价和购买本期融资券时，请关注以下各项风险因素。 一、债务融资工具的投

12、资风险 一、债务融资工具的投资风险 （一）利率风险 （一）利率风险 受国民经济运行状况、国家财政政策和货币政策的影响，在本期融资券存续 期内，市场利率存在变动的可能性。融资券作为利率敏感性投资产品，其投资价 值将随利率的变动而波动，从而使投资者的收益水平面临不确定性风险。 （二）流动性风险 （二）流动性风险 本期融资券发行后可以在银行间债券市场交易流通， 在转让时存在着无法找 到交易对象而难于将融资券转让的流动性风险。 （三）偿付风险 （三）偿付风险 在本期融资券的存续期间，如果由于经济环境发生变化或不可预见的原因， 公司不能从预期的还款来源中筹集足够资金， 可能使本期融资券不能按期得到兑 付

13、。 二、发行人相关风险 二、发行人相关风险 （一）财务风险 （一）财务风险 1、资产负债结构不合理的风险 发行人负债结构中以流动负债为主， 公司2010-2012年末及2013年6月末流动 负债占负债总额比例分别为65.35%、65.92%、62.38%和60.60%，而同期流动资产 占资产总额比例分别为42.22%、44.51%、40.73%和41.57%，资产负债结构匹配程 度有待提高。如果未来发行人利润、现金流量不能维持在合理水平，将影响短期 资金周转和流动性，从而导致短期偿债风险。 2、资产流动性较低的风险 公司目前主营业务以农业为主，受新疆农业生产一年一收的季节性影响，公 司流动比、

14、速动比相对较低，资产流动性相对较差，2010-2012 年末及 2013 年 6 月末， 流动比分别为 85.69%、 104.98%、 106.14%及 111.96%； 速动比分别为 52.08%、 83.34%、75.47%及 95.53%。在受到市场低迷、气候变化等对农业不利因素的影 响下，可能会影响公司生产性资产和资金的流转，对生产经营会产生一定影响， 进而造成公司的流动比率和速动比率波动风险。 3、债务规模扩张较快的风险 随着新疆生产建设兵团第六师的快速发展，公司近几年经营规模扩张较快， 外部资金主要来自银行贷款和非金融企业债务融资工具。2010-2012 年末，公司 8 有息债务

15、总余额分别为 341,048 万元（含短期融资券 120,000 万元），709,509 万元（含短期融资券 50,000 万元、中期票据 100,000 万元），616,342 万元（含 短期融资券 50,000 万元、中期票据 100,000 万元）。截至 2013 年 6 月末公司有 息债务总余额 600,630 万元，其中短期借款余额 301,100 万元（含短期融资券 50,000 万元），长期借款余额 299,530 万元（含中期票据 100,000 万元）。 虽然公司目前的整体盈利能力较稳定，但如果经济出现衰退，其下属控、 参股公司的盈利能力将有可能下降，从而产生一定的偿债风险。

16、 4、未来资本性支出较大风险 公司目前处于大发展阶段，近年来公司投资规模较大，2011年度公司投资活 动现金流出高达5.44亿元，2012年度投资活动现金流出为1.94亿元。随着农六师 的发展，公司作为农六师的经营平台，未来两年公司将陆续投资矿井技术改造项 目和煤矿瓦斯综合利用发电等项目，自2011年-2015年已投入和计划投入的重大 项目建设资金为总额为23.93亿元，其中2011年-2012年已投入20.48亿元，2013 年-2015年项目建设需要后续投资金额为3.45亿元，投资总额较大，公司后续资 本支出压力较大。项目资金来源除公司自有资金之外主要来源银行借款，上述资 本支出在短期内可能会加重公司财务负担。 5、对外担保和或有负债风险 截至2013年6月末，公司担保金额为297,200.00万元，其中对内担保金额为 138,200.00万元，占担保金额的46.50%，对外担保金额为159,000.00万元，占担 保金额的53.50%。 公司为新疆中基实业股份有限公司子公司新疆中基番茄有限公 司和内蒙中基有限公司提供担保2.44亿，被担保公司进行重整，公司对此