《宁夏建材集团股份有限公司发行2015年度第一期短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《宁夏建材集团股份有限公司发行2015年度第一期短期融资券法律意见书（23页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 宁夏兴业律师事务所 关于宁夏建材集团股份有限公司发行 2015 年度第一期短期融资券之 法律意见书 宁夏兴业律师事务所 关于宁夏建材集团股份有限公司发行 2015 年度第一期短期融资券之 法律意见书 地址：宁夏银川市金凤区广场东路 219 号宁夏建材大厦 11 楼 电话： （0951）3905666 电子邮箱： 地址：宁夏银川市金凤区广场东路 219 号宁夏建材大厦 11 楼 电话： （0951）3905666 电子邮箱： 网址： 网址： 二 0 一五年七月 二 0 一五年七月 法律意见书法律意见书 地址：银川市金凤区人民广场东街 219 号宁夏建材大厦 11 层 邮编：750001 电话：
2、0951-3905666 第 1页共 22页 宁夏兴业律师事务所 关于宁夏建材集团股份有限公司发行 2015 年度第一期短期融资券之 法律意见书 宁夏兴业律师事务所 关于宁夏建材集团股份有限公司发行 2015 年度第一期短期融资券之 法律意见书 兴业书字（2015）第 033 号 宁夏建材集团股份有限公司：宁夏建材集团股份有限公司： 宁夏兴业律师事务所（以下简称“本所”）是一家在宁夏具 有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事 务所。根据宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“发行人”或 “公司”）与本所签署的关于发行短期融资券专项法律服务合 同，本所接受公司委托，担任发行人发行
3、2015 年度第一期短期 融资券（以下简称“本期发行”）专项法律顾问，就本期发行依 法发表法律意见。 本所根据中华人民共和国公司法、中国人民银行发布的 银行间债券市场非金融企业融资工具管理办法（以下简称 “ 管 理办法”）以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易 商协会”）制定的银行间债券市场非金融企业短期融资券业务 指引（以下简称“业务指引”）、银行间债券市场非金 融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称 “ 注册规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以 法律意见书法律意见书 地址：银川市金凤区人民广场东街 219 号宁夏建材大厦 11 层 邮编：75
4、0001 电话：0951-3905666第 2页共 22页 下简称“募集说明书指引”）、银行间债券市场非金融企 业债务融资工具信息披露规则 （以下简称 “ 信息披露规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以 下简称“中介服务规则”）等法律、法规、规章和规范性文 件及交易商协会制定的相关规则的规定和要求（以下统称“法律 法规和规范性文件”），本所律师对发行人本期发行的法定资格 和条件、程序等进行了核查、验证、审查，并在此前提下出具本 法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师对本期发行的法定资格和条件进行了审查，对与 出具本法律意见书有关的所
5、有文件资料进行了核查、验证，并就 有关事项向政府有关主管部门及发行人的高级管理人员进行了必 要的询问和讨论。 2、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，发行人向本 所声明，其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需、真 实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存 在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印 件均与正本材料或原件一致和相符；所提供的文件、材料上的签 署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序， 获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一 致。 3、 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支 法律意见书法律意见书
6、地址：银川市金凤区人民广场东街 219 号宁夏建材大厦 11 层 邮编：750001 电话：0951-3905666第 3页共 22页 持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位 出具的证明文件出具本法律意见书。 4、 本法律意见书是基于出具日以前已经发生的事实以及本所 对事实的了解和对中国有关法律的理解而出具。 5、本法律意见书仅就与本期发行有关的法律问题发表意见， 并不对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法 律意见书中涉及会计审计、信用评级等内容时，均严格按照有关 中介机构出具的报告和公司的有关报告引述，并不意味着本所对 这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默
7、示的保证。 6、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，对发行人本期发行的行为以及本次申请的合法性、合规 性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 7、本法律意见书仅供发行人为本期发行申请之目的使用，非 经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 8、 本所同意将本法律意见书作为本期发行申请所必备的法定 文件，随其他申报材料一起上报，并依法对此承担责任。 综上，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，现出具法律意见如下： 一、发行人本期发行的主体资格一、发行人本期发行的主体资格 （一）发行人具有法人资格 法律意见书法律意
8、见书 地址：银川市金凤区人民广场东街 219 号宁夏建材大厦 11 层 邮编：750001 电话：0951-3905666第 4页共 22页 1、 发行人为依据中国法律在中国境内合法成立的具有独立企 业法人资格的股份有限公司， 其股票在上海证券交易所上市交易， 股票代码：600449，股票简称：宁夏建材。 2、发行人现持有宁夏回族自治区工商行政管理局 2014 年 9 月 17 日换发的注册号 640000000001567 号的营业执照，住所 地：银川市西夏区新小线二公里处；法定代表人：尹自波；注册 资本：47818.1042 万元；企业类型：股份有限公司(上市)；根据 发行人书面确认，其实
9、际经营业务未超出营业执照核定的经 营范围，不存在超范围经营的情形，营业期限：1998 年 12 月 4 日至 2028 年 12 月 4 日；成立日期：1998 年 12 月 4 日。 （二）发行人为非金融企业 1、发行人系在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公 司，具有独立法人资格。发行人主要业务领域为：水泥制造、销 售，水泥制品、水泥熟料、塑料管材、精细石膏的制造与销售, 混凝土骨料的制造与销售，水泥用石灰岩开采（在许可规定的期 限内经营）。因此，本所律师认为，发行人为非金融企业，符合 管理办法第二条和业务指引第二条的规定。 2、发行人第一大股东中国中材股份有限公司为一家在香港联 合交易
10、所上市的股份有限公司， 现持有发行人股份 22741.3294 万 股，占发行人股份总数的 47.56%，其持有股份不存在质押或查封 冻结等限制性情形；发行人的实际控制人为中国中材集团有限公 司，为国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业。 法律意见书法律意见书 地址：银川市金凤区人民广场东街 219 号宁夏建材大厦 11 层 邮编：750001 电话：0951-3905666第 5页共 22页 3、发行人现纳入合并财务报表范围内的直接投资的全资子公 司、控股子公司以及间接控股、控制的公司共 19 家，具体从事水 泥熟料、混凝土的生产经营活动，具体情况如下： 序 号序 号单 位 名 称单
11、 位 名 称注 册 资 本 （ 万 元 ）注 册 资 本 （ 万 元 ） 直 、 间 接 合 计 持 股 比 例 直 、 间 接 合 计 持 股 比 例 1宁夏青铜峡水泥股份有限公司33,47587.19% 2宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司6,019100% 3固原六盘山水泥有限责任公司7,713100% 4宁夏中宁赛马水泥有限公司20,576100% 5天水华建混凝土工程有限公司2,10860% 6宁夏金长城混凝土有限公司5,000100% 7宁夏煜皓砼业有限公司1,200100% 8宁夏赛马科进混凝土有限公司25,500100% 9乌海赛马水泥有限责任公司15,631100% 10中材甘肃
12、水泥有限责任公司20,00098.42% 11天水中材水泥有限责任公司22,80080% 12喀喇沁草原水泥有限责任公司25,000100% 13宁夏青铜峡赛马混凝土有限公司1,500100% 14宁夏中宁赛马混凝土有限公司1,500100% 15宁夏赛马水泥有限公司50,000100% 16喀喇沁赛马混凝土有限公司1500100% 17乌海市西水水泥有限责任公司10000100% 18宁夏骏升物业服务有限公司54.84100% 19宁夏青铜峡青苑物业服务有限公司100100% 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人对外 投资的 19 家子公司均合法有效存续、持续经营，且未出现解散、
13、 终止、吊销企业法人营业执照等可能影响企业合法存续之情形。 法律意见书法律意见书 地址：银川市金凤区人民广场东街 219 号宁夏建材大厦 11 层 邮编：750001 电话：0951-3905666第 6页共 22页 （三）发行人为交易商协会会员 发行人持有中国银行间市场交易商协会 2012 年 5 月 21 日核 发的中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书（中式 协会201281 号），且发行人已缴纳 2015 年交易商协会特别会 员会费。 根据中国银行间市场交易商协会会员管理规则第五条、 第十四条、第十八条规定，本所律师认为发行人为交易商协会会 员。 （四）发行人历史沿革合法合规 1、
14、发行人（原名宁夏赛马实业股份有限公司）是 1998 年 11 月 24 日经宁夏回族自治区经济体制改革委员会“宁体改发 199866 号” 文批准， 由宁夏赛马水泥 （集团） 有限责任公司(2003 年 12 月 4 日变更登记为“宁夏建材集团有限责任公司”)、宁夏 回族自治区水利制管厂（后变更为宁夏青龙管道有限公司）、宁 夏新材房地产开发有限公司、 宁夏宁河民族化工股份有限公司 （后 变更为宁夏英力特化工股份有限公司）、中国建筑材料西北公司 五家公司以发起方式设立，总股本为 7,500.00 万股，其中宁夏建 材集团有限责任公司持有 6,975.00 万股，占比 93%，为公司控股 股东。1
15、998 年 12 月 4 日在宁夏回族自治区工商行政管理局注册 登记，并领取了企业法人营业执照，注册号为 640000000001567， 注册资本 7,500.00 万元。 2、2003 年 8 月，首次公开发行 4,800.00 万股，注册资本增 法律意见书法律意见书 地址：银川市金凤区人民广场东街 219 号宁夏建材大厦 11 层 邮编：750001 电话：0951-3905666第 7页共 22页 加至 12,300.00 万元 经中国证监会证监发行字200393 号文核准， 发行人于 2003 年 8 月 14 日向社会公开发行人民币普通股 4,800.00 万股，股本 总额由 7,
16、500.00 万股增加至 12,300.00 万股。 2003 年 8 月 29 日， 发行人公开发行的 4,800.00 万股社会公众股在上海证券交易所 系统挂牌上市交易。 3、 2006 年 7 月实施股权分置改革， 注册资本变更为 14,421.60 万元 根据中国证监会关于上市公司股权分置改革的有关规定， 2006 年 7 月 25 日，经宁夏回族自治区国资委宁国资发2006113 号文批复，同意发行人实施股权分置改革；2006 年 7 月 31 日， 发行人召开临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案： 以现有流通股本 4,800.00 万股为基数，向流通股东每 10 股转增 4.42 股，共计向流通股股东转增 2,121.60 万股，非流通股东（原 发起人股东） 所持公司股份获得上市流通权。 公司总股本由 12,300 万
