宁波亚洲浆纸业有限公司2013年度第一期短期融资券法律意见书

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1、 2 本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、 审计、信用评级等专业事项发表意见。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经金杜书面同意，不得 用作其他任何目的。 金杜根据公司法、管理办法及其配套文件等有关法律、法规和规范 性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发 行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、一、 发发行主体行主体 1 发行人系经宁波市对外贸易经济合作局以甬外经贸资管函2002428 号文批 准，由宁波纸业发展投资有限公司、宁波中华纸业有限公司、香港宁兴开发 有限公司于 2002 年合资成立

2、的中外合资有限责任公司，注册资本为人民币 103,333 万元。 2004 年 2 月，经宁波市对外贸易经济合作局以甬外经贸资管函200460 号 文批准，发行人投资总额增至人民币 45 亿元，注册资本由人民币 103,333 万元增至人民币 15 亿元。 2005 年 5 月，经商务部商资批2005819 号文批准，发行人投资总额为 142,775.4 万美元，注册资本为 47,592 万美元。 2011 年 8 月，经宁波市对外贸易经济合作局以甬外经贸资管函2011605 号 文批准，发行人投资总额仍为 142,775.4 万美元，注册资本增至 53,992 万美 元， 其中宁波纸业发展投

3、资有限公司出资13,498万美元， 占注册资本的25%， 宁波中华纸业有限公司出资 26,996 万美元，占注册资本的 50%，金光纸业 （中国）投资有限公司出资 7650.6664 万美元，占注册资本的 14.17%，中 策造纸工业集团有限公司（香港）出资 5847.3336 万美元，占注册资本的 10.83%。 2 根据发行人目前持有的宁波市工商行政管理局核发的企业法人营业执照 （注册号：330200400028765），发行人住所为宁波经济技术开发区青峙工 业区， 法定代表人为黄志源， 注册资本为 53,992 万美元， 实收资本为 53,992 万美元，成立日期为 2002 年 11

4、月 5 日，经营范围为“纸及纸板（含纸制品） 制造、加工；自产产品销售；纸张、纸板及纸制品的批发；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证 管理商品的，按国家有关规定办理申请）”。发行人已通过 2011 年工商年检。 3 经查询交易商协会的网站信息，发行人已注册为交易商协会会员。 3 基于上述，经金杜核查，截至本法律意见书出具之日，发行人系在中华人民 共和国境内依法设立并有效存续的具有独立法人资格的非金融企业，发行人已注 册为交易商协会会员，上述历史沿革合法合规，不存在根据法律、法规、规范性 文件及宁波亚洲浆纸业有限公司章程（以下简称公司章程公司章程）

5、需要予以终 止的情形，具备本次发行的主体资格。 二、二、 发行程序发行程序 1 本次发行已经获得发行人的内部批准和授权。根据中华人民共和国中外合 资经营企业法实施条例，董事会是中外合资经营企业的最高权力机构，决 定中外合资经营企业的一切重大问题。2009 年 7 月 21 日，发行人董事会全 体董事经协商同意并作出决议，授权总经理根据公司经营需要，在征得黄志 源、白树华、黄强、黄杰胜、吴亚烈和翟京丽等六名董事中四人以上（含四 人） 之书面认可的前提下安排国内外各类融资及对外担保之协商和文件签署。 2011 年 5 月 23 日，发行人董事黄志源、白树华、黄杰胜、吴亚烈、翟京丽 经协商同意发行人

6、发行短期融资券人民币 14 亿元，授权白树华签署相关法 律文本，并共同签署文件给予书面认可。 2 根据管理办法及其配套文件的规定，发行人已于 2012 年 6 月 15 日取得 了交易商协会中市协注2012CP163 号接受注册通知书，发行短期融资 券的注册金额为人民币 14 亿元，有效期为二年，在注册有效期内可分期发 行短期融资券。发行人目前待偿还债务融资工具余额为 9 亿元，本次发行金 额为人民币 5 亿元，本次发行尚在以上接受注册通知书注册的剩余额度 和有效期内。 综上，金杜认为，发行人已取得本次发行所需的内部批准与授权，该等内部 批准与授权的内容和程序符合法律、行政法规及公司章程的有关

7、规定，并已 完成发行注册程序；本次发行尚需履行在交易商协会备案的程序。 三、三、 发行文件及发行有关机构发行文件及发行有关机构 1 发行公告 （1） 根据宁波亚洲浆纸业有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明 书（以下简称募集说明书募集说明书），本期短期融资券在银行间债券市场 发行，期限为 365 天，到期一次性还本付息，符合银行间债券市场非 金融企业短期融资券业务指引（以下简称业务指引业务指引）第二条的规 定。 （2） 根据安永华明会计师事务所上海分所（以下简称安永华明安永华明）于 2012 年 4 月 26 日出具的 审计报告 （安永华明 （2012） 审字第 60617963_B

8、19 号），截至 2012 年 12 月 31 日，发行人的净资产为人民币 4,141,253,607.78 元。发行人待偿还的短期融资券余额为 9 亿元，本次 4 发行金额为人民币 5 亿元，本次发行后，发行人短期融资券待偿还余额 未超过发行人最近一期经审计净资产的 40，符合业务指引第四 条的规定。 （3） 根据募集说明书，发行人本次发行所募集的资金将主要用于补充公 司本部及下属子公司生产经营活动所需营运资金以及用于归还银行借 款，符合业务指引第五条的规定。 （4） 发行人于 2012 年 6 月 28 日发行短期融资券 9 亿元，期限 1 年，发行 利率 5.10%，截至本法律意见书出具

9、之日，前述短期融资券目前尚未到 期。 基于上述，经金杜核查，发行人本次发行安排符合管理办法及其配套文 件规定的相关条件。 2 募集说明书 金杜审核了发行人本次发行制作的募集说明书，发行人在募集说明书 中已按照银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引的要求就 本次发行的风险提示、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要 财务状况、发行人资信状况、担保、税项、信息披露、投资者保护机制、本次短 期融资券发行的有关机构等涉及本次发行的重要事项逐一进行了说明。 基于上述，经金杜核查，募集说明书的内容包含了管理办法及其配 套文件要求披露的主要事项，形式上符合管理办法及其配套文件的规定，

10、其 中有关发行条款的内容已按照管理办法及其配套文件的要求进行了表述，且 该等表述不违反中国法律的规定。 3 评级报告 （1） 本次发行的信用评级机构为大公国际资信评估有限公司 （以下简称大公大公 国际国际），其就本次发行出具了宁波亚洲浆纸业有限公司主体长期信用 评级报告（大公报 CYD【2013】1407 号（主）和宁波亚洲浆纸 业有限公司 2013 年度第一期短期融资券信用评级报告 （大公报 CYD 【2013】1407 号（债），发行人主体信用评级为 AA-，发行人本次 发行的信用等级为 A-1。 （2） 经本所律师核查， 大公国际为在中国境内工商注册并具备企业债券资信 评级资格的评级机构

11、。 基于上述，经金杜核查，大公国际具备作为发行人本次发行信用评级机构的 资格，并出具了发行人的主体信用评级报告和本期短期融资券的债项评级报告， 5 符合银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法第九条及业务指引 第八条的规定。 根据发行人确认及大公国际所出具的上述评级报告中的声明，大公国际及其 评级人员与发行人之间，除因本次评级事项构成的委托关系外，不存在任何影响 评级行为独立、客观、公正的关联关系。 4 法律意见书 （1） 本次发行的发行人律师为北京市金杜律师事务所上海分所（律师事务 所分所执业许可证证号为 23101199511407413）。 （2） 本 法 律 意 见 书 的 签 字

12、 律 师 为 张 恒 顺 和 徐 辉 （ 分 别 持 有 13101199610897095 号、13101200610419502 号的中华人民共和 国律师执业证）。 经金杜核查，金杜具备作为本次发行的发行人律师及出具本法律意见书的资 格，金杜及本法律意见书的签字律师与发行人不存在直接或间接的股权关系或其 他重大利害关系。 5 审计报告 （1） 本次发行的财务审计机构为安永华明，其就本次发行出具了安永华明 （2010）审字第 60617963_B31 号、安永华明（2011）审字第 60617963_B33 号、安永华明（2012）审字第 60617963_B19 号审 计报告。 （2） 安

13、永华明现持有注册号为 310000500057623（徐汇）的企业法人营 业执照以及证书序号为 500520 的会计师事务所分所执业证书。 （3） 安永华明（2010）审字第 60617963_B31 号审计报告的签字注册 会计师为杨俊、陈建烽，安永华明（2011）审字第 60617963_B33 号 审计报告的签字注册会计师为杨俊、陈建烽，安永华明（2012） 审字第 60617963_B19 号审计报告的签字注册会计师为郑晶晶、 李璐。 基于上述，经金杜核查，安永华明及其签字注册会计师具备为发行人提供审 计服务的资格。 根据发行人的确认及募集说明书，发行人与安永华明及其负责人、高级 管理人

14、员及经办人员之间都不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 6 主承销商 6 （1） 本次发行的主承销商为中国建设银行股份有限公司（以下简称建设银建设银 行行），联席主承销商为国家开发银行股份有限公司（以下简称国家开发国家开发 银行银行）。 （2） 根据中国人民银行关于中国工商银行等 12 家金融机构从事短期融资 券承销业务的通知（银发2005133 号），建设银行具备从事短期融 资券主承销业务资格。 （3） 根据 中国人民银行关于交通银行等 6 家商业银行从事短期融资券主承 销业务的通知（银发2005174 号），国家开发银行具备从事短期融 资券主承销业务资格。 基于上述，经金杜核查，

15、建设银行和国家开发银行具备从事短期融资券主承 销业务资格，符合业务指引第七条的规定。 根据发行人的确认及募集说明书，发行人与建设银行及其负责人、高级 管理人员及经办人员之间都不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 根据发行人的确认及募集说明书，发行人与国家开发银行及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间都不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关 系。 四、四、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 1 备案金额 如本法律意见书第三条所述，本次发行后，发行人短期融资券待偿还余额未 超过发行人最近一期经审计净资产的 40，符合业务指引第四条

16、的规定。 2 募集资金用途 如本法律意见书第三条所述，发行人本次发行所募集的资金用途符合业务 指引第五条的规定。 3 治理情况 （1） 根据公司章程，发行人已按照公司法、中华人民共和国外资 企业法及公司章程的规定，建立了由股东、董事会、监事以及总 经理、 副总经理等高级管理人员组成的健全组织机构， 并在 公司章程 中就董事会的议事规则做出了规定。基于上述，发行人具有健全的法人 治理结构，并制定了相应议事规则，该等法人治理结构及相应议事规则 符合公司法等法律、行政法规以及公司章程的有关规定。 7 （2） 经本所律师核查， 发行人现任董事、 监事和高级管理人员的任职符合 公 司法和公司章程的规定。 4 业务运营情况 （1） 根 据 发 行 人 目 前 持 有 的 企 业 法 人 营 业 执 照 （ 注 册 号 ： 3