宁波开发投资集团有限公司发行2011年度第一期中期票据之法律意见书

《宁波开发投资集团有限公司发行2011年度第一期中期票据之法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《宁波开发投资集团有限公司发行2011年度第一期中期票据之法律意见书（13页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、 关于关于 宁波开发投资集团有限公司宁波开发投资集团有限公司 发行 2011 年度第一期中期票据 发行 2011 年度第一期中期票据 之 之 法 律 意 见 书 法 律 意 见 书 国浩律师（上海）事务所国浩律师（上海）事务所 上海市南京西路上海市南京西路 580 号南证大厦号南证大厦 45 层层 电话：电话：8621-52341668 传真：传真：8621-52341670 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于宁波开发投资集团有限公司发行 2011 年度第一期中期票据之 法 律 意 见 书 法 律 意 见 书 致：宁波开发投资集团有限公司致：宁波开发投资集团有限公

2、司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所” ）接受宁波开发投资集团有限 公司（以下简称“发行人”或“公司” ）委托，指派本所徐晨律师、朱玉婷律师 担任发行人发行 2011 年度第一期中期票据（以下简称“本期中期票据” ）的专项 法律顾问。本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中 华人民共和国中国人民银行法 、中国人民银行银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法 （以下简称管理办法 ）以及中国银行间市场交易商协会 （以下简称 “交易商协会” ） 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （以 下简称业务指引 ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则

3、（以下简称 注册规则 ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书 指引 （以下简称募集说明书指引 ）和银行间债券市场非金融企业债务融资 工具信息披露规则 （以下简称信息披露规则 ）等的有关规定对发行人发行本 期中期票据事宜进行核查，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神出具本法律意见书。 1 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 第一节第一节 声明事项声明事项 一、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于 对有关事实的了解和对我国现行法律、 法规以及中国人民银行和交易商协会的相 关规定之理解发表法律意见。 二、 本所律师同意将本法律意见书作为发行人

4、申请注册发行或发行备案本期 中期票据所必备的法律文件，随同其他材料一同报送，并愿意承担相应的法律责 任。 三、发行人向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真 实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，递交给本所的 文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。 四、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关 政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。 五、本所律师仅就与发行人发行本期中期票据有关的法律问题发表意见，不 对有关会计、审计、资信评估等专业事项发表意见。 六、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，

5、不应单独使用，且本所 律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 七、本法律意见书仅供公司发行本期中期票据之目的使用，不得用作任何其 他用途。 2 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 第二节第二节 正正 文文 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 经本所律师核查， 发行人是依照中国法律设立并有效存续的国有独资有限责 任公司，住所位于宁波市江东区兴宁路 93 号，法定代表人陶成波，注册资本 5 亿元；发行人有权从事符合中国法律、法规规定并经工商行政管理机关登记核准 的经营范围内之经营活动，经营范围为“项目投资、资产经营，房地产开发、物 业管理；本公司房屋租赁；建筑装潢材料、机电

6、设备的批发、零售” ，经营期限 至 2029 年 6 月 2 日；发行人持有宁波市工商行政管理局颁发的企业法人营业 执照 ，注册号为 330200000069010，并已通过最近一次企业工商年检。 本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的国有独资有限责任公司，有 权从事符合中国法律、 法规规定并经工商行政管理机关登记核准的经营范围内之 经营活动，具有独立的法人资格，依法独立承担民事责任，不存在根据法律、法 规或其公司章程规定需要终止的情形，具备发行本期中期票据的主体资格。 二、发行人发行本期中期票据的批准、授权二、发行人发行本期中期票据的批准、授权 发行人董事会于 2009 年 11 月 2

7、5 日召开会议，形成关于发行本期中期票据 的决议，发行人并已将发行计划上报宁波市人民政府国有资产监督管理委员会， 并于 2010 年 2 月 3 日获宁波市人民政府国有资产监督管理委员会甬国资改 20105 号批复同意。 本所律师认为，发行人发行本期中期票据已获得其权力机构的批准和授权， 该等批准、授权均合法有效。 三、发行人发行本期中期票据的合规性三、发行人发行本期中期票据的合规性 （一）发行人的主体资格 如前所述， 发行人系在中国境内依法设立并有效存续的国有独资有限责任公 司，且非金融企业，符合管理办法第二条和业务指引第二条的规定，具 备发行本期中期票据的主体资格。 3 国浩律师（上海）事

8、务所 法律意见书 （二）发行对象 发行人本期中期票据的发行对象是全国银行间市场的机构投资者，符合管 理办法第二条和业务指引第二条的规定。 （三）中期票据待偿还金额 发行人已发行债务融资工具的待偿还余额 6 亿元，本期中期票据发行后，该 待偿还余额将增至 16 亿元，与最近一年经审计净资产的比值为 24.10%，与最近 一期未经审计的净资产的比值为 26.23%，均未达到 40%，符合业务指引第四 条的规定。 （四）募集资金用途 根据宁波开发投资集团有限公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书 （以下简称募集说明书 ） ，发行人发行本期中期票据的募集资金将用于补充营 运资金，优化融资结构，降

9、低融资成本，提高企业竞争力，符合业务指引第 五条的规定。 （五）投资者保护机制 发行人已为发行本期中期票据建立了必要的投资者保护机制，符合业务指 引第七条的规定。 （六）承销和评级 发行人聘请了招商银行股份有限公司担任本期中期票据的主承销商， 由中诚 信国际信用评级有限责任公司对发行人及本期中期票据作了信用评级，符合管 理办法第八条、第九条及业务指引第九条、第十一条的规定。 综上，本所律师认为，发行人发行本期中期票据符合中国人民银行以及交易 商协会关于在银行间债券市场发行中期票据的合规性规定。 四、本期中期票据的承销四、本期中期票据的承销 （一）主承销商的主体资格 4 国浩律师（上海）事务所

10、法律意见书 为发行本期中期票据，发行人聘请招商银行股份有限公司（以下简称“招商 银行” ）为主承销商。 经本所律师审查，招商银行是一家永续经营的股份有限公司，成立于 1987 年 3 月 31 日，现住所位于深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦，法定代表人傅 育宁，注册资本人民币 2,157,660.8885 万元，经营范围为“吸收公众存款；发放 短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、 代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保； 代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇 款；外汇兑换；国际结算；结汇、

11、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现； 外汇借款；外汇担保；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买 卖股票以外的外币有价证券； 自营和代客外汇买卖； 资信调查、 咨询、 见证业务； 离岸金融业务。经中国人民银行批准的其他业务。 ” 招商银行持有中国银行业监 督管理委员会颁发的金融许可证和深圳市工商行政管理局颁发的企业法人 营业执照 ，企业注册号为 440301104433862，已通过最近一次企业工商年检。 根据中国人民银行银发（2005）174 号中国人民银行关于交通银行等 6 家 商业银行从事短期融资券主承销业务的通知 ，同意招商银行从事短期融资券主 承销业务。 本所律师认

12、为，招商银行是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备承销 发行企业中期票据的主承销商的法定资质。 （二）发行人与主承销商签订的承销协议 经本所律师核查，发行人与招商银行已签订承销协议 ，发行人聘请招商 银行作为发行本期中期票据的主承销商，采取余额包销的方式，由主承销商组织 承销团承销本期中期票据。该协议规定了本期中期票据的承销方式、承销期、承 销款、承销手续费、登记托管、发行及兑付手续费、信息披露、违约责任等事项， 明确了协议双方的权利与义务。本所律师认为，该协议形式合法、内容有效。 综上，本所律师认为，发行人聘请具备承销发行企业中期票据的经营机构作 为发行本期中期票据的主承销商，双方签订了合

13、法有效的承销协议，符合管理 办法第八条和业务指引第九条的规定。 5 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 五、信用评级五、信用评级 （一）评级机构的主体资格 为发行本期中期票据，发行人聘请了中诚信国际信用评级有限责任公司（以 下简称“中诚信” ）对其主体和本期中期票据进行信用评级。 经本所律师核查，中诚信成立于 1999 年 8 月 24 日，现住所位于北京市西城 区复兴门内大街 156 号北京招商国际金融中心 D 座 12 层， 法定代表人为毛振华， 注册资本为人民币 2000 万元，公司类型为中外合资有限责任公司，经营范围为 “债券、基金金融机构评级业务及相关信息服务（境内证券投资基金和证券

14、经营 机构的评级业务及相关信息服务除外” 。中诚信持有国家工商行政管理总局颁发 的企业法人营业执照 ，注册号为企合国副字第 000831，已通过最近一次企业 工商年检。 根据中国人民银行银发（1997）547 号关于中国诚信证券评估有限公司等 机构从事企业债券信用评级业务资格的通知 、银办函2000162 号关于中诚信 国际信用评级有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的 函 ，中诚信已获得企业债券资信评级资格。 据此，本所律师认为，中诚信是依法设立并有效存续的有限责任公司，具有 从事本次信用评级的法定资质。 （二）本次评级情况和跟踪评级安排 在对发行人进行综合考评后，中诚信于

15、2011 年 2 月 15 日出具了2011 年 宁波开发投资集团有限公司中期票据信用评级报告 ，评定发行人主体信用等级 为“AA”级，释义为“受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响 较小，违约风险很低” ，评定本期中期票据信用等级为“AA+”级，略高于“票 据安全性很强，受不利经济环境的影响较小，信用风险很低”的等级。中诚信并 已对本期中期票据存续期内的跟踪评级作了安排。 综上，本所律师认为，发行人发行本期中期票据已经具有法定资质的评级机 构对其主体和债项进行信用评级，并作了跟踪评级安排，符合管理办法第九 条和业务指引第十一条的规定。 6 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 六、发行文件六、发行文件 为发行本期中期票据，发行人编制了宁波开发投资集团有限公司 2011 年 度第一期中期票据募集说明书 ，主要内容为： 1、风险提示及说明 发行人在募集说明书中披露了与本期中期票据相关的各项风险、 与发行人相 关的各项风险，提示投资者在评价和购买本期中期票据时应对此作特别认真考 虑。 2、发行条款和发行安排 中期票据名称：宁波开发投资集团有限公司 2011 年度第一期中期票据 发行人：宁波开发投资集团有限公司 待偿还债务融资工具余额：零 注