宁波开发投资集团有限公司2015年度第三期中期票据法律意见书

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1、 浙江波宁律师事务所 关于宁波开发投资集团有限公司发行 2015 年度第三期中期票据之 浙江波宁律师事务所 关于宁波开发投资集团有限公司发行 2015 年度第三期中期票据之 法律意见书 法律意见书 波宁法意2015第 98 号 地址：中国宁波市高新区光华路 299 弄 37 号研发园 C 区 15 幢 4 楼（315048） 电话：+(86)574-2783-6018 传真：+(86)574-2783-6060 网址： 宁波开发投资集团有限公司 2015 年度第三期中期票据之法律意见书 1 浙江波宁律师事务所 关于宁波开发投资集团有限公司发行 2015 年度第三期中期票据之 法律意见书 浙江波

2、宁律师事务所 关于宁波开发投资集团有限公司发行 2015 年度第三期中期票据之 法律意见书 波宁法意2015第 98 号 致：宁波开发投资集团有限公司致：宁波开发投资集团有限公司 浙江波宁律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波开发投资集团有限公司 （以下简称 “发行人” ） 的委托， 根据本所与发行人签订的 专项法律服务合同 ， 指派本所茅迪群律师、何卓君律师（以下简称“本所律师”）担任宁波开发投资 集团有限公司 2015 年度第三期中期票据（以下简称“本期中期票据”）的专项法 律顾问，就发行人本期中期票据所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。 本所根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司

3、法 ” ） 、 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号，以下简称 “ 管理办法 ” ）等有关法律、法规和规范性文件以及中国银行间市场交易商协 会（以下简称“交易商协会” ）制定的银行间债券市场非金融企业中期票据业 务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 发行注册规则 （以下简称“ 发行注册规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债 务融资工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ” ） 、 银行间债券市场非 金融企业债务融资工具中介服务规则 （ “ 中介服务规则 ” ） 、 银行间债券市场 非金融企业债务融

4、资工具募集说明书指引 （ “ 募集说明书指引 ” ）等相关行业 自律规则的规定，出具本法律意见书。 宁波开发投资集团有限公司 2015 年度第三期中期票据之法律意见书 2 本所对本法律意见书的出具特作如下声明： 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效 的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定 某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文 件和行业自律规则为依据， 同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准 和确认。 在本法律意见书中， 本所仅就与本期中期票据发行有关的法律事项发表法律 意见，并不对有关会计、审

5、计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有 关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、 结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证， 本所对于该等文件的内容并 不具备核查和作出评价的适当资格。 在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，发行人已向本所确认，其已提 供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料 或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、 虚假和重大遗漏之处。 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期中 期票据发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，查阅了必要的材料、文件，包

6、括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本期中 期票据发行的有关事项向发行人及其高级管理人员作了必要的询问， 并保证本法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人申请发行本期中期票据之目的使用， 不得用作任何 其他目的。 本所同意将本法律意见书作为发行人本期中期票据发行必备的法定文 件，随其他申报材料一并提交交易商协会以申请注册，愿意作为公开披露文件， 并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。 基于上述声明， 本所律师按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤

7、勉尽责精神，就本期中期票据发行有关法律事项发表法律意 见如下： 宁波开发投资集团有限公司 2015 年度第三期中期票据之法律意见书 3 正正 文文 一、本期中期票据的发行主体一、本期中期票据的发行主体 （一）发行人历史沿革 1984 年，根据宁波市人民政府1984123 号文件，宁波市设立了宁波市建设 开发公司，注册资本 2000 万元。 1992 年，根据宁波市人民政府甬政发1992204 号文件，宁波市设立了宁波 市人民政府地产开发管理公司（后更名为宁波市地产开发公司） ，注册资本 1000 万元。 1995 年，根据宁波市人民政府甬政发1995125 号文件，宁波市地产开发公 司与宁波市

8、建设开发公司合并，组成新的宁波市建设开发公司，注册资本 5920 万元。 1997 年，根据宁波市人民政府甬政发1997104 号文件，宁波市将宁波市建 设开发公司改建为宁波开发投资（集团）公司，并组建集团，注册资本 2 亿元， 日常管理归口宁波市计划委员会。 1998 年，根据宁波市人民政府甬政发1998266 号文件，宁波市经济建设投 资公司并入宁波开发投资集团有限公司。 2002 年 12 月，根据宁波市人民政府甬政发2002162 号关于同意组建新 的宁波开发投资集团有限公司的批复 ，宁波开发投资集团有限公司与宁波市电 力开发公司合并组建新的宁波开发投资集团有限公司，根据该批复，对外保

9、留宁 波市电力开发公司，对内实施统一领导和管理。 2005 年 2 月，根据宁波市人民政府国有资产监督管理委员会甬国资委办 200528 号文件关于宁波市电力开发公司产权划转的通知 ，宁波市电力开发 公司产权整体无偿划拨给宁波开发投资集团有限公司。2015 年 3 月 4 日，宁波 开发投资集团有限公司已完成宁波市电力开发公司产权过户的工商变更登记手 续，并已在银行间市场公告，产权过户后宁波开发投资集团有限公司持有宁波市 宁波开发投资集团有限公司 2015 年度第三期中期票据之法律意见书 4 电力开发公司 100%股权。 2013年1月， 根据宁波市人民政府国有资产监督管理委员会甬国资改201

10、31 号关于同意宁波开发投资集团有限公司章程修订的批复及甬国资函201212 号关于宁波开发投资集团有限公司法定代表人变更的函 ，宁波市国有资产管 理委员会增资 17 亿元，注册资本由 5 亿元变更为 22 亿元，法定代表人由陶成波 变更为时利众，同时变更住所和修改公司章程，并办理了工商变更登记，且已在 银行间市场公告。 2015年2月， 根据宁波市人民政府国有资产监督管理委员会甬国资改20154 号文件 关于同意修订公司章程批复 、 宁波市人民政府甬政干20151 号文件 宁 波市人民政府关于时利众职务任免的通知及中共宁波市委员会甬党干20152 号文件中共宁波市委关于时利众同志免职的通知

11、，公司章程修改为总经理是 公司法定代表人，公司董事会由四名董事成员组成，其中职工董事一名，时利众 同志不再担任公司董事长、党委书记、宁波市电力开发公司总经理职务，公司副 董事长、总经理戴志勇担任法定代表人并主持日常工作。上述事项已于 2015 年 1 月 30 日完成工商变更登记手续，并于 2015 年 2 月 15 日在银行间市场公告。 （二）发行人现行基本情况 发行人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的国有独资有限责任 公司，目前持有宁波市市场监督管理局核发的注册号为 330200000069010 的企 业法人营业执照 ， 住所地为宁波市江东区昌乐路 187 号发展大厦 B 楼 1

12、6-22 层， 法定代表人为戴志勇，注册资本为人民币 22 亿元，经营范围为项目投资、资产 经营、房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁；建筑装潢材料、机电设备的批 发、零售。 （三）发行人系交易商协会特别会员，且已缴纳 2015 年的会费，会员资格 合法有效。 经本所律师核查， 发行人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的非 金融机构企业法人，具有独立民事主体资格，历史沿革合法合规，截止本法律意 见书出具之日不存在依据相关法律、法规需要解散、终止或被吊销企业法人营业 执照等影响企业正常存续和正常经营的情形，且具备交易商协会特别会员资格， 宁波开发投资集团有限公司 2015 年度第三期中期票

13、据之法律意见书 5 符合管理办法和业务指引规定的申请发行本期中期票据的主体资格。 二、本期中期票据的发行程序二、本期中期票据的发行程序 （一）2014 年 9 月 11 日，发行人召开董事会会议，并就发行中期票据事宜 作出如下决议： 1、 同意公司向中国银行间市场交易商协会注册发行总额不超过 14 亿元的中 期票据，期限不超过 8 年，分期发行，利率根据发行时的市场情况确定。 2、同意授权公司法定代表人代表公司办理与本次注册发行中期票据有关的 事宜，并签署有关合同及文件。 （二）宁波市人民政府国有资产监督管理委员会出具甬国资改201448 号 关于同意发行中期票据的批复 ，同意发行人向中国银行

14、间市场交易商协会申 请注册发行总额不超过人民币 14 亿元的中期票据，期限不超过 8 年，分期滚动 发行。 经本所律师核查： 1、发行人上述董事会会议决议符合公司法 、发行人公司章程等规定， 决议内容合法有效；发行人本期中期票据发行已获得发行人内部有效授权和批 准。 2、发行人本期中期票据发行已获得发行人监管机构的同意。 3、根据管理办法 、 业务指引及发行注册规则的有关规定，发行 人本期中期票据已获得交易商协会接受注册通知书 （2015MTN14 号） ，本 期发行已在交易商协会完成备案。 三、本期中期票据的发行文件及发行有关机构本期中期票据的发行文件及发行有关机构 （一）关于本期中期票据的

15、发行公告 根据宁波开发投资集团有限公司2015年度第三期中期票据发行公告 （以 下简称 “ 发行公告 ” ） ， 发行人在发行公告中披露了本期中期票据刊登发行文件、 簿记建档、缴款及确认、流通转让等发行安排。 本所律师认为，发行公告对本期中期票据的发行安排符合管理办法 、 业 宁波开发投资集团有限公司 2015 年度第三期中期票据之法律意见书 6 务指引及配套文件的相关规定。 （二）本期中期票据的募集说明书 经本所律师核查，发行人本期中期票据的募集说明书详细披露了以下内 容，包括但不限于：风险提示及说明；发行条款；募集资金运用；公司基本情况； 公司主要财务状况；公司的资信状况；担保；税项；公司

16、信息披露工作安排；公 司违约责任和投资者保护机制；本期中期票据发行的有关机构；备查文件等。 本所律师认为，发行人本期中期票据的募集说明书载明了本期中期票据 发行当事人的权利义务，具备信息披露规则所要求披露的必要事项，其内容 和格式符合管理办法及募集说明书指引的相关规定。 （三）本期中期票据的信用评级 发行人委托中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际” ） 就本期中期票据的发行进行信用评级。 中 诚 信 国 际 现 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 100000400008314企业法人营业执照 。1997 年 12 月 16 日，经中国人民银行 关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通 知 （银发1997547