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1、 宁波开发投资集团有限公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书 1 宁波开发投资集团有限公司宁波开发投资集团有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书年度第一期中期票据募集说明书 注册金额注册金额 人民币人民币10亿元亿元 本期发行金额本期发行金额 人民币人民币10亿元亿元 发行期限发行期限 5年年 担保情况担保情况 股票质押股票质押 信用评级机构信用评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司中诚信国际信用评级有限责任公司 信用评级结果信用评级结果 主体：主体：AA ；债项：；债项： AA+ 发行人：宁波开发投资集团有限公司发行人：宁波开发投资集团有限公司 主承销商及簿记管理人：招商银行
2、股份有限公司主承销商及簿记管理人：招商银行股份有限公司 签署日期：签署日期： 二零一一年九月二零一一年九月 宁波开发投资集团有限公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书 2 重重 要要 提提 示示 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册， 注 册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价，也不代 表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司本期中 期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披 露的真实性、 准确性和完整性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董
3、事承诺其中不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资者监督。 宁波开发投资集团有限公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书 3 目目 录录 第一章第一章 释释 义义 6 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 10 一、与本期中期票据相关的风险. 10 二、
4、与公司相关的风险. 10 三、本期中期票据特有风险. 15 第三章第三章 发行条款发行条款 16 一、主要发行条款. 16 二、簿记建档安排. 17 三、分销安排. 18 四、缴款和结算安排. 18 五、登记托管安排. 19 六、上市流通安排. 19 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 21 一、募集资金主要用途. 21 二、公司承诺. 21 第五章第五章 公司基本情况公司基本情况 22 一、公司基本情况. 22 二、公司历史沿革. 22 三、公司股权结构及控股股东情况. 23 四、公司组织结构情况. 24 五、公司重要权益投资情况. 25 六、公司人员基本情况. 32 七、公司治理情况及
5、内部控制情况. 34 八、公司主营业务情况. 38 九、公司所处行业基本状况. 63 十、公司所处行业地位及竞争优势. 72 十一、公司未来发展战略. 74 第六章第六章 公司主要财务状况公司主要财务状况 76 宁波开发投资集团有限公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书 4 一、公司主要财务数据. 76 二、公司财务状况分析. 97 三、公司有息债务情况. 117 四、公司关联交易情况. 118 五、公司或有事项. 121 六、公司资产负债表日后事项. 123 七、其他重大事项. 123 八、公司受限制资产情况. 125 九、公司境外投资和金融衍生品交易情况. 125 第七章第七章 公司
6、的资信状况公司的资信状况 127 一、信用评级情况. 127 二、公司其它资信情况. 128 第八章第八章 担保担保 130 一、发行人持有宁波银行股权情况. 130 二、发行人本次用于质押的股权. 130 三、出质人基本情况. 131 四、质押操作方案. 131 五、信用增级、触发机制及相关措施安排. 132 六、本期中期票据质押协议主要内容. 132 七、投资者承诺. 134 第九章第九章 税项税项 136 一、营业税. 136 二、所得税. 136 三、印花税. 136 第十章第十章 公司信息披露工作安排公司信息披露工作安排 137 第十一章第十一章 公司违约责任和投资者保护机制公司违约
7、责任和投资者保护机制 139 一、违约责任. 139 二、违约事件. 139 三、投资者保护机制. 140 四、不可抗力. 144 宁波开发投资集团有限公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书 5 五、弃权. 144 第十二章第十二章 本期中期票据发行的有关机构本期中期票据发行的有关机构 145 第十三章第十三章 备查文件备查文件 149 宁波开发投资集团有限公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书 6 第一章第一章 释释 义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 中期票据：中期票据： 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发 行的，约定在一定期限还本付息
8、的债务融资工具。 管理办法 ：管理办法 ： 指 中国人民银行于 2008 年 4 月 9 日颁布的银行间 债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 。 本期中期票据：本期中期票据： 指 期限为5年的“宁波开发投资集团有限公司2011年 度第一期中期票据”。 本期中期票据发行：本期中期票据发行： 指 期限为5年的“宁波开发投资集团有限公司2011年 度第一期中期票据”的发行。 簿记管理人：簿记管理人： 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者， 本 期中期票据的簿记管理人为招商银行股份有限公 司。 簿记建档：簿记建档： 指 主承销商作为簿记管理人记录投资者认购融资券 数量和价格水平意愿的程序。
9、 主承销商：主承销商： 指招商银行股份有限公司。 承销商：承销商： 指 将负责承销本期中期票据的一家、多家、或所有机 构（根据上下文确定） 。 承销团：承销团： 指由本期中期票据承销商组成的承销团。 承销协议：承销协议： 指 公司与主承销商签订的招商银行股份有限公司 与宁波开发投资集团有限公司关于中期票据主承 销协议 。 承销团协议：承销团协议： 指 主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的 宁 波开发投资集团有限公司 2011 年度中期票据承销 团协议 。 余额包销：余额包销： 指 指主承销商在规定的承销期结束后， 将未售出的中 宁波开发投资集团有限公司 2011 年度第一期中期票据募集说明
10、书 7 期票据全部自行购入的承销方式。 发行公告：发行公告： 指 公司为发行本期中期票据而根据有关法律法规制 作的宁波开发投资集团有限公司 2011 年度第一 期中期票据发行公告 。 发行文件：发行文件： 指 在本期发行过程中必需的文件、 材料或其它资料及 其所有修改和补充文件 （包括但不限于本募集说明 书及发行公告） 。 募集说明书：募集说明书： 指 公司为发行本期中期票据并向投资者披露本期中 期票据发行相关信息而制作的 宁波开发投资集团 有限公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书 。 交易商协会：交易商协会： 指中国银行间市场交易商协会。 银行间市场：银行间市场： 指全国银行间债券市
11、场。 中央结算公司：中央结算公司： 指中央国债登记结算有限责任公司。 法定节假日：法定节假日： 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾省的法定节假日或休息日） 。 工作日：工作日： 指 北京市的商业银行的对公营业日 （不包括法定节假 日） 。 元：元： 指如无特别说明，指人民币元。 公司相关释义 宁波开投宁波开投/本公司本公司/公司公司/集 团公司： 集 团公司： 指宁波开发投资集团有限公司。 近三年：近三年： 指2008 年、2009 年、2010 年。 近三年又一期：近三年又一期： 指2008 年、2009 年、2010 年和 20
12、11 年 1-3 月。 电力公司：电力公司： 指 宁波市电力开发公司。 开投置业：开投置业： 指 宁波开投置业有限公司。 工业供水公司：工业供水公司： 指 宁波工业供水有限公司。 宁波开发投资集团有限公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书 8 凯建公司：凯建公司： 指 宁波凯建投资管理有限公司。 天宁公司：天宁公司： 指 宁波天宁大厦有限公司。 甬兴化工：甬兴化工： 指 宁波甬兴化工投资有限公司。 浙甬钢铁：浙甬钢铁： 指 浙甬钢铁投资（宁波）有限公司。 宝新公司宝新公司: 指 宁波宝新不锈钢有限公司。 新城国际：新城国际： 指 宁波新城国际建设开发有限公司。 大桥公司：大桥公司： 指
13、宁波大桥有限公司。 宁波热电：宁波热电： 指 宁波热电股份有限公司。 光明码头公司：光明码头公司： 指 宁波光明码头有限公司。 文化广场公司：文化广场公司： 指 宁波文化广场投资发展有限公司。 新城服务：新城服务： 指 宁波新城服务投资有限公司。 凯通公司：凯通公司： 指 宁波凯通国际贸易有限公司。 庆丰热电：庆丰热电： 指 宁波庆丰热电有限公司。 明州热电：明州热电： 指 宁波明州热电有限公司。 宁电公司：宁电公司： 指 宁波宁电进出口有限公司。 科丰热电：科丰热电： 指 宁波科丰燃机热电有限公司。 长丰热电：长丰热电： 指 宁波长丰热电有限公司。 热电公司：热电公司： 指 宁波市热电有限公
14、司。 凯利酒店：凯利酒店： 指 宁波凯利大酒店有限公司。 海螺水泥：海螺水泥： 指 宁波海螺水泥有限公司。 物流公司：物流公司： 指 宁波国际物流发展股份有限公司。 久丰热电：久丰热电： 指 宁波久丰热电有限公司。 万华热电：万华热电： 指 宁波大榭开发区万华工业园热电有限公司。 浙江浙江 LNG 公司：公司： 指 中海浙江宁波液化天然气有限公司。 宁波开发投资集团有限公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书 9 溪口蓄能电站：溪口蓄能电站： 指 宁波溪口抽水蓄能电站有限公司。 镇海联合发电：镇海联合发电： 指 浙江浙能镇海联合发电公司。 镇海发电：镇海发电： 指 浙江浙能镇海发电有限责任
15、公司。 镇海天然气：镇海天然气： 指 浙江浙能镇海天然气发电有限公司。 乌沙山公司：乌沙山公司： 指 浙江大唐乌沙山发电有限责任公司。 宁波银行：宁波银行： 指 宁波银行股份有限公司。 大地财险：大地财险： 指 中国大地财产保险股份有限公司。 永和公司：永和公司： 指 宁波永和建设开发股份有限公司。 宁波开发投资集团有限公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书 10 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 投资者在评价和购买本期中期票据时，应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本期中期票据相关的风险一、与本期中期票据相关的风险 1、利率风险、利率风险 宏观经济环境的变化以及国家经济
16、政策的调整都会引起市场利率水平的变化。 利率波动的可能性对存续期内的中期票据的价值及对投资者投资本期中期票据的收 益会带来一定的不确定性。 2、交易流动性风险、交易流动性风险 本期中期票据将在银行间债券市场上进行交易流通，在转让时存在一定的交易 流动性风险，本公司无法保证本期中期票据会在银行间债券市场上有活跃的交易。 3、偿付风险、偿付风险 在本期中期票据的存续期间，如果由于不能控制的市场及环境变化，公司不能 从预期的还款来源中获得足够资金，将可能影响本期中期票据按时足额兑付。 二、与公司相关的风险二、与公司相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、汇率变动的风险 公司的子公司宁波宁电进出口有限公司主要从事进出口业务，汇率变动将有可 能影响到公司的货币结算活动。汇率变动对本公司的影响主要表现在以美元结算的 产品销售和原材料等采购方面，汇率下降将导致公司外贸产品盈利水平下降，2008 年2010 年汇率变动对宁电进出口有限公司的损益影响分别为-31 万元、 -19 万元和 -18 万元。公司已和国外客户及中间
