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1、北京大成（宁波）律师事务所 关于 宁波均胜电子股份有限公司 2015 年度第一期超短期融资劵注册发行 的 北京大成（宁波）律师事务所 关于 宁波均胜电子股份有限公司 2015 年度第一期超短期融资劵注册发行 的 法律意见书法律意见书 中国宁波市和济街 180 号国际金融中心 E 座 10 层（315040） 电话: 86-574-8732 6088传真: 86-574-8732 9264 目录目录 第一部分 应声明的事项 第二部分 正文 一、发行主体 第一部分 应声明的事项 第二部分 正文 一、发行主体 二、发行程序 三、发行文件及发行有关机构 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
2、 五、总体结论性意见 第三部分 结尾 二、发行程序 三、发行文件及发行有关机构 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 五、总体结论性意见 第三部分 结尾 北京大成（宁波）律师事务所 关于 宁波均胜电子股份有限公司 2015 年度第一期超短期融资劵注册发行的法律意见书 北京大成（宁波）律师事务所 关于 宁波均胜电子股份有限公司 2015 年度第一期超短期融资劵注册发行的法律意见书 致：宁波均胜电子股份有限公司致：宁波均胜电子股份有限公司 北京大成（宁波）律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波均胜电子股份 有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任公司 2015 年度第一 期超
3、短期融资劵注册发行（以下简称 “本次发行”）的特聘专项法律顾问。本 所根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法”） 、 中华人民共和国 中国人民银行法 （以下简称“ 银行法”） 、 银行间债券市场非金融企业债务 融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法”） 、 银行间债券市场非金融企业 短期融资券业务指引 （以下简称“ 业务指引”） 、 银行间债券市场非金融企 业超短期融资券业务规程（试行） （以下简称“ 业务规程”） 、 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“ 中介服务规则”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称“ 发行注 册规则
4、 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简 称“ 信息披露规则”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明 书指引 （以下简称“ 募集说明书指引”）等有关法律、法规及规范性文件的 规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律 意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和规则指引发表法律意见。本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则， 对发行人主体、 本次发行程序与发行文件的合法、 合规
5、、 真实、 有效性进行了充分的尽职调查，并已对与本次发行有关的重大法律事项和 潜在法律风险进行了审慎核查分析，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏。 本所律师同意将法律意见书作为本期超短期融资劵注册或备案所必备的法 定文件，随其他申报材料一起报送中国银行间市场交易商协会，并依法对出具的 法律意见书承担相应的法律责任。 为出具本法律意见书之目的，本所律师根据中国现行的法律、法规和规则指 引，及本所与发行人签订的法律服务合同的要求，对与出具本法律意见书有 关的文件资料进行了核查、验证。 公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、 真实的原始 书面材料、副本材料或其他材
6、料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上 所有签字与印章真实；复印件与原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律 师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本所律师仅对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审 计、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表任何意见。本所律 师在法律意见书中对有关会计报表、审计报告、信用评级报告、偿债计划和现金 流分析报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真 实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引
7、用法律意见书的内 容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，出具法律意见如下： 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人的法律现状 1、发行人具有法人资格 发行人现持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码号为 9133020060543096X6 的企业法人营业执照 ，注册资本为人民币 689,369,800 元，实收资本人民币 689,369,800 元；住所为宁波高新区聚贤路 1266 号；法定 代表人为王剑峰；经营范围为
8、“电子产品、电子元件、汽车电子装置（车身电 子控制系统） 、光电机一体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数 字放声设备、汽车配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器） 、汽车内外饰件、 橡塑金属制品、汽车后视镜的设计、制造、加工；模具设计、制造、加工；销售 本企业自产产品；制造业项目投资；从事货物及技术的进出口业务（不含国家禁 止或限制进出口的货物或技术） （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限 制和许可经营的项目） ”； 公司类型为股份有限公司 （上市） ， 营业期限自 1992 年 8 月 7 日至 2020 年 5 月 25 日止。 该 企业法人营业执照 颁发日期为 2015
9、 年 10 月 29 日。 据此，本所律师确认发行人具有法人资格。 2、发行人为非金融企业 根据上述经营范围显示、发行人承诺及律师核查，发行人为非金融企业。 3、发行人现为中国银行间市场交易商协会会员。 根据中国银行间市场交易商协会的“中市协会【2013】442 号”文件，本所 律师可确认发行人具有中国银行间市场交易商协会特别会员资格。 （二）发行人的设立和历史沿革 1、发行人的设立 发行人原名为辽源得亨股份有限公司，系于 1992 年 8 月 7 日在辽源市工商 行政管理局依法注册登记。公司前身为辽源化纤厂，隶属于辽源市纺织工业局。 1992 年，经吉林省经济体制改革委员会吉改批199240
10、 号关于辽源得亨股份 有限公司定向募集股份的批复文件批准，以辽源化纤厂为主体，与上海二纺机 股份有限公司、中国化纤公司、中国吉林国际经济技术合作公司共同发起成立辽 源得亨股份有限公司，定向募集股份 6,500 万股。 公司设立时股本结构如下： 项目项目股份数量（股）股份数量（股）占股本比例（%）占股本比例（%）股东性质股东性质 1、发起人股39,750,00061.15 其中：辽源市财 政局 32,250,00049.62国家股 项目项目股份数量（股）股份数量（股）占股本比例（%）占股本比例（%）股东性质股东性质 2、募集法人股12,250,00018.85社会法人股 3、内部职工股13,00
11、0,00020.00内部职工股 合计合计65,000,00065,000,000100.00100.00 2、发行人设立后的历次变更 1993 年 11 月 10 日， 经中国证券监督管理委员会证监发审字199369 号 关 于辽源得亨股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书文件批准，公司向社 会公众增资发行人民币普通股 2,500 万股，发行后总股本为 9,000 万股，新增股 份于 1993 年 12 月 6 日在上海证券交易所上市。 公司上市时股本结构如下： 项目项目股份数量（股）股份数量（股）占股本比例（%）占股本比例（%）股东性质股东性质 一、未上市流通股份一、未上市流通股份65,0
12、00,00065,000,00072.2272.22 1、发起人股39,750,00044.17 其中：辽源市 财政局 32,250,00035.83国家股 2、募集法人股12,250,00013.61社会法人股 3、内部职工股13,000,00014.44内部职工股 二、已上市流通股份二、已上市流通股份25,000,00025,000,00027.7827.78 人民币普通股25,000,00027.78社会公众股 合计合计90,000,00090,000,000100.00100.00 1994 年 3 月，辽源市经济体制改革委员会和辽源市国资局辽改联发19941 号关于对辽源得亨股份有限
13、公司国家股股本金中非经营性资产进行剥离的批 复 ，同意公司将非经营性国有资产 6,115,838.00 元从国家股股本金中剥离出 来，并相应注销国家股股本 6,115,838 股，国家股由 32,250,000 股调整为 26,134,162 股，总股本缩减为 83,884,162 股。 1994 年缩减股份后上市公司股本结构如下： 股东名称股东名称持股数量（股）持股数量（股）持股比例（%）持股比例（%）股东性质股东性质 一、未上市流通股份一、未上市流通股份58,884,16258,884,16270.2070.20 1、发起人股33,634,16240.10 其中：辽源市 财政局 26,13
14、4,16231.16国家股 2、募集法人股12,250,00014.60社会法人股 3、内部职工股13,000,00015.50内部职工股 二、已上市流通股份二、已上市流通股份25,000,00025,000,00029.8029.80 人民币普通股25,000,00029.80社会公众股 合计合计83,884,16283,884,162100.00100.00 1995 年 6 月实施了以 1994 年末总股本 83,884,162 股为基数，每 10 股送红 股 2 股的分配方案，股权登记日 1995 年 6 月 2 日，除权日为 6 月 5 日。送股后， 公司总股本 100,660,99
15、4 股。同年 12 月，公司取得辽源市工商局换发的 12515569-8 号营业执照，注册资本变更为 10,066 万元。 1995 年送股后上市公司股本结构如下： 股东名称股东名称持股数量（股）持股数量（股）持股比例（%）持股比例（%）股东性质股东性质 一、未上市流通股份一、未上市流通股份70,660,99470,660,99470.2070.20 1、发起人股40,360,99440.10 其中：辽源市 财政局 31,360,99431.16国家股 2、募集法人股14,700,00014.60社会法人股 3、内部职工股15,600,00015.50内部职工股 二、已上市流通股份二、已上市流
16、通股份30,000,00030,000,00029.8029.80 人民币普通股30,000,00029.80社会公众股 合计合计100,660,994100,660,994100.00100.00 1995 年 7 月 7 日，公司内部职工股 15,600,000 股在上海证券交易所全部上 市流通。 1995 年内部职工股上市后上市公司股本结构如下： 股东名称股东名称持股数量（股）持股数量（股）持股比例（%）持股比例（%）股东性质股东性质 一、未上市流通股份一、未上市流通股份55,060,99454.70 1、发起人股40,360,99440.10 其中： 辽源市财 政局 31,360,99431.16国家股 2、募集法人股14,700,00014.60社会法人股 二、已上市流通股份二、已上市流通股份45,600,00045,600,00045.3045.30 人民币普通股45,600,00045.
