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1、内蒙古建中律师事务所内蒙古建中律师事务所 地址：内蒙古包头市建设路中段 邮编：014060 Jian zhong law firmJian zhong law firm 电话/tel：04727155473 传真/fax：04727155474 全全 国国 优优 秀秀 律律 师师 事事 务务 所所 内蒙古建中律师事务所内蒙古建中律师事务所 关于内蒙古君正能源化工集团股份有限公司关于内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 发行发行 20152015 年度第二期年度第二期短期融资券短期融资券的的 法律意见书法律意见书 中国中国 内蒙古内蒙古 1 目目 录录 一、本次发行的主体资格 4 （一）非金融企
2、业. 4 （二）交易商协会会员. 4 （三）发行人的历史沿革及有效存续. 4 二、本次发行的授权与批准 5 （一）本次发行的内部授权与批准. 5 （二）本次发行的外部备案手续. 5 二、本次发行的发行文件及发行有关机构 6 （一）本次发行的发行公告. 6 （二）本次发行的募集说明书. 6 （三）本次发行的信用评级. 6 （四）本次发行的法律顾问. 7 （五）本次发行的审计. 7 （六）本次发行的承销. 7 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 8 （一）短期融资券待偿余额. 8 （二）本次发行募集资金的用途. 8 （三）发行人公司治理情况. 8 （四）发行人的业务运营情况. 9 （五
3、）发行人受限资产情况. 9 （六）发行人或有事项. 9 （七）重大资产重组情况. 9 （八）信用增进情况. 10 （九）需要说明的其他问题. 10 五、结论意见 10 2 释释 义义 发行人、公司或 内蒙君正 指 内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 本所 指 内蒙古建中律师事务所 本所律师 指 内蒙古建中律师事务所经办律师 本法律意见书 指 内蒙古建中律师事务所关于内蒙古君正能源化工集团股份 有限公司发行 2015 年度第二期短期融资券的法律意见书 兴业银行、主承销商 指 兴业银行股份有限公司 大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 大华会计 大华会计师事务所 本次发行 指 发行人发行金额为
4、7 亿元的 2015 年度第二期短期融资券的行 为 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 海神热电 指 乌海市海神热电有限责任公司，发行人的前身，后更名为乌海 市君正能源化工有限责任公司 慧通实业 指 君正科技前身-乌海市慧通实业有限责任公司 博华资产 指 博华资产管理有限公司 海神集团 指 内蒙古乌海市海神煤炭集团公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 注册规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 募集说明书指引 指 银
5、行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 信息披露规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 募集说明书 指 内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 2015 年度第二期短 期融资券募集说明书 3 内蒙古建中律师事务所关于内蒙古建中律师事务所关于 内蒙古君正能源化工集团股份有限公司内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 20152015 年度第二期年度第二期短期融资券短期融资券法律意见书法律意见书 致：内蒙古君正能源化工集团股份有限公司致：内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 内蒙古建中律师事务所接受内蒙古君正能源化工集团股份有限公司的委托， 指派郭瑞鹏律师、 杨明律师担任发行人发行
6、2015年度第二期短期融资券事宜的特 聘专项法律顾问。 本所根据公司法、证券法、管理办法、注册规则、业务 指引”）、募集说明书指引及其他中国法律、法规和规范性文件的规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件 和有关事实进行了核查验证，出具本法律意见书。 本所为出具本法律意见书作出如下声明： 1、在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，其已经提供了本所认为 出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言， 有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材 料或者原件一致。 2、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
7、到独立的证据支持的事实， 本所向政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构进行了询问。该等政府 有关主管部门、 发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述亦构成本所 出具本法律意见书的基础。 3、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有 效的有关法律、 行政法规以及规章的有关规定或要求发表法律意见和制作律师工 作报告。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法 律、 行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确 认。 4 4、本所仅就本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、 信用评级（包括但不限于偿债能力、流动性等
8、）等专业事项发表评论。在本法律 意见书中涉及会计审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的 报告和公司的有关报告引述， 并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出 任何明示或默示的保证。 5、本法律意见书仅供发行人为申请本次发行短期融资券之目的使用，不得 用作任何其他目的。 6、本所同意将本法律意见书作为发行人申请短期融资券发行的必备文件， 随同其他申报材料提呈有关主管部门审查。 基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 就发行人发行本次短期融资券出具法律意见如下： 一、本次发行的主体资格一、本次发行的主体资格 （一）非金融企业（一）非金融企业 根据乌海
9、市工商局核发的注册号为150300000004992 的企业法人营业执 照，发行人住所为内蒙古乌海市乌达工业园区，法定代表人为黄辉，注册资本 为人民币368,640万元，经营范围包括：电力生产；电力供应；热力生产和供应； 商业贸易；化工产品（不含危险品化学品）。 根据本所经办律师适当核查，发行人是非金融企业。 （二）交易商协会会员（二）交易商协会会员 根据发行人提供的中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书并经 本所经办律师适当核查， 截至本法律意见书出具日， 发行人是交易商协会的会员。 （三）发行人的历史沿革及有效存续（三）发行人的历史沿革及有效存续 2003 年 1 月 22 日，博华资
10、产、慧通实业、海神集团签署出资人协议 ， 拟共同出资 20,000 万元设立乌海市海神热电有限责任公司（2007 年名称变更为 乌海市君正能源化工有限责任公司，即发行人前身）。 2008 年 8 月 15 日，公司全体股东签署发起人协议约定，依公司法 5 第 96 条的规定，按照 1.57061 的折股比例，将变更基准日 2008 年 6 月 30 日 公司净资产 816,723,433.89 元折合为股份有限公司股本 52,000 万股， 各发起人持 股比例不变。 经中国证券监督管理委员会“证监许可2011122 号”文件关于核准内蒙古 君正能源化工集团股份有限公司首次公开发行股票的批复，公
11、司于 2011 年 2 月 10 日以网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行 人民币普通股（A 股）12,000 万股，发行价格为每股 25 元，其中网下向询价对 象配售 2,400 万股，占本次公开发行数量的 20%，网上最终发行数量为 9,600 万 股，占本次公开发行数量的 80%，发行后公司总股本 64,000 万股。 2011 年 2 月 22 日，经上海证券交易所上证发字201110 号文批准，公司发 行的 A 股股票在上海证券交易所上市，证券简称“内蒙君正”，证券代码 “601216”。 经适当核查，本所及经办律师认为，发行人是在中华人民共和国境内依法设 立
12、并有效存续的股份有限公司，有权从事符合中国法律、法规规定并经工商行政 管理局登记核准的经营范围内之经营行为，系具有独立的法人资格的非金融企 业，并依法独立承担民事责任；发行人具备管理办法、注册规则和业 务指引所规定的发行短期融资券的主体资格。 二、本次发行的授权与批准二、本次发行的授权与批准 （一）本次发行的内部授权与批准（一）本次发行的内部授权与批准 发行人于2015年1月30日召开第三届董事会第六次会议，审议并通过了关 于申请发行债务融资工具的议案，本议案需报请公司股东大会审议批准。 发行人于2015年2月16日召开2015年第二次临时股东大会， 审议并通过了 关 于申请发行债务融资工具的
13、议案。 经适当核查，本所及经办律师认为，发行人有权机构已依法定程序作出批准 本次发行的决议，上述决议的内容与程序合法有效；发行人股东大会授权董事会 批准本次发行具体事宜的授权范围、程序合法有效。 （二）本次发行的外部备案手续（二）本次发行的外部备案手续 6 根据 管理办法 的有关规定， 发行人应就本次发行向交易商协会进行注册， 并取得交易商协会出具的接受注册通知书。 经适当核查，本所及经办律师认为，发行人董事会及股东大会所作出的上述 决议符合国家有关法律、法规及发行人公司章程的规定，决议内容合法有效；并 已在交易商协会注册，发行人已经取得本次发行必要的批准和授权。 三、本次发行的发行文件及发行
14、有关机构三、本次发行的发行文件及发行有关机构 （一）本次发行的发（一）本次发行的发行公告行公告 发行人为本次发行编制的 内蒙古君正能源化工集团股份有限公司2015年度 第二期短期融资券发行公告（以下简称“发行公告”）包含了本次发行的发 行安排等内容。经审阅定稿的发行公告，其所载明的本次发行的发行安排等 内容符合相关法律法规的规定。 （二）本次发行的募集说明书（二）本次发行的募集说明书 发行人为本次发行编制的 内蒙古君正能源化工集团股份有限公司2015年度 第二期短期融资券募集说明书（以下简称“募集说明书”）对本次发行的风 险进行了提示和说明，并就本次发行的发行条款、募集资金运用、发行人基本情
15、况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、担保、税项、发行人信息披露工作 安排、 违约责任与投资者保护机制、 本次发行有关机构等事项， 逐一进行了说明。 经适当核查，本所及经办律师认为，募集说明书是按照募集说明书指 引等规则指引的要求编制，其内容符合信息披露规则等规则指引有关信息 披露的规定。 （三）本次发行的信用评级（三）本次发行的信用评级 1、大公国际持有北京市工商行政管理局颁发的注册号为110000001519899 的企业法人营业执照，根据中国人民银行关于中国诚信证券评估有限公司 等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知（银发1997547号），大公 国际具备为发行人本次发行提供信用评级服务的资质。 2、根据发行人与大公国际签订的资信评估合同书，发行人已聘请大公 7 国际为本次短期融资券发行提供信用评级服务，该资信评估合同书的内容不 违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。 3、根据大公国际出具的内蒙古君正能源化工集团股份有限公司2015年度 第二期短期融资券信用评级报告，发行人公司主体信用级别为AA，拟发行的 本期短期融资券的信用等级为A-1级。本所律师核查后确认，发行人已依据管 理办法第九条及业务指引第十一条的有关规定进行了信用评级。 （四）本次发行的法律顾问（四）本次发行的法律顾问 本所接受发行人委托，担任本次发
