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1、南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书年度第一期中期票据募集说明书 发行人：发行人：南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 主承销商主承销商/簿记管理人：簿记管理人：交通银行股份有限公司交通银行股份有限公司 二一一年十月二一一年十月 注册发行总额：人民币贰拾亿元整（注册发行总额：人民币贰拾亿元整（RMB2,000,000,000） 本期发行金额：人民币壹拾亿元整
2、（本期发行金额：人民币壹拾亿元整（RMB1,000,000,000） 担保方式：无担保担保方式：无担保 期限：期限：5 年期年期 信用级别：经中诚信国际信用评级公司综合评定，发行人的 主体信用级别为 信用级别：经中诚信国际信用评级公司综合评定，发行人的 主体信用级别为 AA+级，本期中期票据的信用级 别为 级，本期中期票据的信用级 别为 AA+级级 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书 重要提示重要提示 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会 备案， 备案不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任 何评价， 也不代表对本期中期票
3、据的投资风险作出任何判断。 投 资者购买本公司本期中期票据， 应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、 准确性和完整性进行 独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何 投资风险。 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会 备案， 备案不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任 何评价， 也不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。 投 资者购买本公司本期中期票据， 应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、 准确性和完整性进行 独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何 投资风险。 本
4、公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期 票据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务
5、的约定。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期 票据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务，接受投资者监督。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务，接受投资者监督。 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书 目目 录录 释释 义义 .1 第一章第一章 风险提示及说明风险提示及说明 .4 一、本期中期票据相关的风险一、本期中期票据相关的风险4 二、发行人相关的风险二、发行人相关的风险4 第二章第二章 发行条款发行条款 .10 一、本期中期票
6、据主要条款一、本期中期票据主要条款10 二、本期中期票据发行和承销方式二、本期中期票据发行和承销方式11 第三章第三章 募集资金用途募集资金用途 .14 一、募集资金运用计划一、募集资金运用计划14 二、对下属子公司运用募集资金的监管措施与偿债保障措施二、对下属子公司运用募集资金的监管措施与偿债保障措施15 三、发行人承诺三、发行人承诺17 第四章第四章 发行人基本情况发行人基本情况 .18 一、发行人基本情况一、发行人基本情况18 二、发行人治理结构二、发行人治理结构32 三、发行人董事、监事及高级管理人员三、发行人董事、监事及高级管理人员39 四、发行人业务状况四、发行人业务状况41 五、
7、发行人所在行业状况五、发行人所在行业状况69 六、发行人发展战略与竞争优势六、发行人发展战略与竞争优势79 七、发行人在建工程及未来五年投资计划七、发行人在建工程及未来五年投资计划84 第五章第五章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 .88 一、财务概况一、财务概况88 二、公司合并及母公司财务报表数据二、公司合并及母公司财务报表数据89 三、发行人财务情况分析三、发行人财务情况分析107 四、有息债务情况四、有息债务情况130 五、发行人的关联交易分析五、发行人的关联交易分析138 六、重大或有事项及承诺事项情况六、重大或有事项及承诺事项情况140 七海外投资情况七海外投资情况143 八
8、、衍生产品投资情况八、衍生产品投资情况144 九、本次中期票据到期时其他主要债务到期的情况九、本次中期票据到期时其他主要债务到期的情况144 十、其他重要事项十、其他重要事项144 第六章第六章 发行人的信用评级和资信状况发行人的信用评级和资信状况.145 一、信用评级一、信用评级145 二、发行人资信状况二、发行人资信状况148 第七章第七章 本期中期票据的担保情况本期中期票据的担保情况.151 第八章第八章 违约责任与投资者保护机制违约责任与投资者保护机制.152 一、违约事件一、违约事件152 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书 二、违
9、约责任二、违约责任152 三、投资者保护机制三、投资者保护机制152 四、不可抗力四、不可抗力156 五、弃权五、弃权157 第九章第九章 税项税项 .158 一、营业税一、营业税158 二、所得税二、所得税158 三、印花税三、印花税158 第十章第十章 信息披露信息披露 .159 一、信息披露机制一、信息披露机制159 二、信息披露安排二、信息披露安排159 第十一章第十一章 发行人承诺发行人承诺 .162 第十二章第十二章 本期中期票据发行相关的机构本期中期票据发行相关的机构.163 一、发行人一、发行人163 二、承销团二、承销团163 三、信用评级机构三、信用评级机构164 四、审计
10、机构四、审计机构165 五、发行人律师五、发行人律师165 六、托管人六、托管人165 附录附录 1 备查文件和查询地址备查文件和查询地址 167 附录附录 2 主要财务指标计算公式主要财务指标计算公式168 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书 1 释释 义义 本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用名词释义一、常用名词释义 1.南京市国资集团/公司/本公司/ 发行人： 指南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任 公司 2.母公司/公司本部： 指南京市国有资产
11、投资管理控股（集团）有限责任 公司公司本部 3.中期票据： 指非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行 的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具 4.本期中期票据： 指发行规模为人民币10亿元的南京市国有资产投资 管理控股（集团）有限责任公司2011年度第一期中 期票据 5.本次发行： 指本期中期票据的发行 6.人民银行： 指中国人民银行 7.交易商协会： 指中国银行间市场交易商协会 8.中央结算公司： 指中央国债登记结算有限责任公司 9.承销团： 指主承销商为本次发行组织的， 由主承销商和承销商 组成的承销团 10.主承销商： 指交通银行股份有限公司 11.承销商： 指与主承销商签署承销团
12、协议，接受承销团协议与 本次发行有关文件约束，参与本期中期票据簿记建 档的机构 12.簿记建档： 指由簿记管理人记录投资者认购数量意愿的程序， 该程序由簿记管理人和发行人共同监督 13.簿记管理人： 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者， 本期中期票据发行期间由交通银行股份有限公司担 任 14.承销协议： 指发行人与代表承销团的主承销商为本次发行签订 的南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责 任公司 2009-2011 年中期票据承销协议 15.承销团协议： 指承销商为承销本期中期票据签订的银行间债券 市场非金融企业债务融资工具承销团协议（2010 版） 16.余额包销： 指本期中期票
13、据的主承销商按照南京市国有资产 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书 2 投资管理控股（集团）有限责任公司 2009-2011 年 中期票据承销协议中的规定，在发行期限结束后， 将未售出的中期票据全部自行购入 17.银行间市场： 指全国银行间债券市场 18.工作日： 指上海市的商业银行的对公营业日（不包括法定节 假日或休息日） 19.节假日： 指国家规定的法定节假日和休息日 20.元： 指人民币元 21.募集说明书： 指公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法规 制作的南京市国有资产投资管理控股（集团）有 限责任公司2011年度第一期中期票据募
14、集说明书 二、专有名词释义二、专有名词释义 1.南京市国资委： 指南京市人民政府国有资产监督管理委员会 2.交通银行： 指交通银行股份有限公司 3.南京银行： 指南京银行股份有限公司 4.南京证券： 指南京证券有限责任公司 5.南证期货： 指南证期货有限责任公司 6.浦发银行： 指上海浦东发展银行股份有限公司 7.工商银行： 指中国工商银行股份有限公司 8.中信银行： 指中信银行股份有限公司 9.广发银行： 指广发银行股份有限公司 10.北京银行： 指北京银行股份有限公司 11.太平洋保险： 指中国太平洋保险（集团）股份有限公司 12.紫金信托： 指紫金信托有限责任公司 13.红太阳： 指南京
15、红太阳股份有限公司 14.中信证券： 指中信证券股份有限公司 15.栖霞建设： 指南京栖霞建设股份有限公司 16.科学城： 指南方科学城发展股份有限公司 17.国家级开发区： 开发区是指划出一定的地理范围和区域，给予优惠 政策，吸引资金、技术和人才，兴办企业，加快拓 展对外经济贸易关系，带动和促进区域经济发展； 是经国家或省级政府科学规划论证和严格审批，为 吸引外资、发展高新技术、促进地区经济快速发展 而设立的经济区域。目前，国家级开发区包括6个类 型，分别是国家级经济技术开发区、国家级高新技 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书 3 术产业开
16、发区、国家级保税区、国家级出口加工区、 边境经济合作区、其他类型的国家级开发区（国家 旅游度假区、保税物流园区、保税港区、互市贸易 区、两岸科技工业园、工业园区、台商投资区、开 发区、跨境工业区、经济开发区、金融贸易区等） 。 18.新港总公司： 指南京新港开发总公司 19.南京高科： 指南京新港开发总公司的控股子公司南京新港高科 技股份有限公司 20.南京经济技术开发区： 南京经济技术开发区（原名南京新港工业区）成立 于1992年9月18日， 1993年11月经江苏省政府批准为 省级开发区。 2002年3月15日经国务院批准为国家级 经济技术开发区。2003年3月10日，国务院批准在开 发区内设立国家级南京出口加工区。2009年初，南 京市委、 市政府对栖霞区园区资源进行了重新整合， 将栖霞经济开发区、三江口工业园、龙潭物流基地、 仙林高科技产业园整体托管并入南京经济技术开发 区，使开发区发展空间扩大到100平方公里。 21.南纺股份： 指南京纺织品进出口股份有限公司 22.南京新百： 指南京新街口百货商店股份有限公司 23.南京中商： 指南京中央商场
