南京钢铁股份有限公司2015年度第三期短期融资券之法律意见书

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1、 江苏泰和律师事务所 关于南京钢铁股份有限公司 发行 2015 年度第三期短期融资券之 江苏泰和律师事务所 关于南京钢铁股份有限公司 发行 2015 年度第三期短期融资券之 法律意见书 法律意见书 江苏泰和律师事务所 江苏泰和律师事务所 中国南京中山东路 147 号大行宫大厦 15 楼 电话：8625 8450 3333 传真：8625 8450 5533 电子信箱： 中国南京中山东路 147 号大行宫大厦 15 楼 电话：8625 8450 3333 传真：8625 8450 5533 电子信箱：JCM 网络地址：网络地址：http:/ 南京钢铁股份有限公司 发行 2015 年度第三期短期融

2、资券之法律意见书 1 江苏泰和律师事务所江苏泰和律师事务所 关于关于南京钢铁南京钢铁股份有限公司股份有限公司发行发行 20152015 年度第三期年度第三期短期融资券短期融资券之之 法律意见书法律意见书 致：致：南京钢铁南京钢铁股份有限公司股份有限公司 江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）是在江苏省司法厅注册的律师事 务所， 具备从事法律业务的资格。 本所接受南京钢铁股份有限公司 （以下简称“发 行人”或“公司”）的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，现就发行人发行 2015 年度第三期短期融资券（以下简称“本次发行”）所涉及的有关法律事宜， 出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本

3、所依据中国有关法律、法规与规范性文件， 对涉及本次发行的事实、法律事项和相关文件进行了审查，包括但不限于发行人 本次发行的法定资格及条件、本次发行的内部授权和批准、本次发行的募集说明 书。 本所对本法律意见书的出具特做如下声明： 1、本所依据中华人民共和国公司法、非金融企业债务融资工具管理 办法（人民银行令2008第 1 号）等法律、法规与规范性文件，按照中国银行 间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 2、 本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、 法规和规则指引发表法律意见；本所已严格履

4、行法定职责，本着勤勉尽责和诚实 信用的原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证本法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所同意将本法律意见书作为发行人本次备案所必备的法律文件，随同 其他材料一同报送交易商协会；并愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责 任。 4、发行人已保证和承诺，其所提供文件和所作的陈述和说明是完整的、真 实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和/或印章是真实的，有关副本材 南京钢铁股份有限公司 发行 2015 年度第三期短期融资券之法律意见书 2 料或者复印件均与正本材料或者原件一致， 且一切足以影响本法律意见书的事实 和文件均已向本所

5、披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意 见。 6、本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见。在本法律意见 书中涉及会计、审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报 告进行引述。 该等引述并不意味着本所对其真实性和准确性做出任何明示或默示 的保证，且对于这些内容本所并不具备核查和作出判断的合法资格。 7、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所许可，不得 用作任何其他目的。 基于上述声明，本所律师根据中华人民共和国公司法、中华人民共和

6、国中国人民银行法 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以 下简称“管理办法”）等法律法规，以及交易商协会发布的银行间债券市 场非金融企业短期融资券业务指引（以下简称“业务指引”）、银行间 债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称“ 注册规则 ”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称“ 募 集说明书指引 ”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“中介服务规则”）和银行间债券市场非金融企业债务融资工 具信息披露规则（以下简称“信息披露规则”）等相关规则指引（以下合 称“规则指引”），并按照律师行业公认的律师业

7、务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，就本次发行有关法律事项，发表法律意见如下： 一、一、发行发行主体主体 （一）发行人具有法人资格 发行人现持有江苏省工商行政管理局核发的注册号为320000000012926的 企业法人营业执照，该营业执照显示，发行人成立于1999年3月18日，公司 类型为股份有限公司（上市），注册资本及实收资本均为3,875,752,457元，住 所位于南京市六合区卸甲甸，法定代表人为杨思明。 南京钢铁股份有限公司 发行 2015 年度第三期短期融资券之法律意见书 3 经本所律师核查， 发行人系按照中国法律设立并依法有效存续的股份有限公 司，其发行的社会公众股（A 股）股票在

8、上海证券交易所上市交易；发行人有权 从事符合中国法律法规规定， 并经工商行政管理局登记核准的经营范围内之经营 活动，具备独立的法人资格并依法独立承担民事责任。 （二）发行人为非金融企业 发行人企业法人营业执照显示，发行人经营范围为：一般危险化学品、 3 类易燃液体、4 类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、5 类氧化剂和有机过 氧化物、6 类第 1 项毒害品（不含剧毒品，不含农药） 、8 类腐蚀品（所有类项不 得储存）的批发；黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售； 焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务； 废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品

9、及技术的进出品业务。 （依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据发行人的经营范围，本所律师认为，发行人为非金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员 经本所律师核查，发行人为交易商协会会员。 （四）发行人历史沿革合法合规 1、发行人系经江苏省人民政府苏政复199923 号文批准，由南京钢铁集团 有限公司作为主发起人，联合中国冶金进出口江苏公司、中国第二十冶金建设公 司、 江苏省冶金物资供销公司和冶金工业部北京钢铁设计研究总院等四家企业共 同发起设立。1999 年 3 月 18 日，公司在江苏省工商行政管理局注册成立，注册 资本为 30,000 万元。 2、2000 年 8

10、月 22 日，经中国证监会证监发行字2000112 号文核准，发 行人向社会公开发行 12,000 万股人民币普通股股票，注册资本由 30,000 万元 增加到 42,000 万元；2000 年 9 月 19 日，发行人公开发行的股票在上海证券交 易所上市，股票简称为“南钢股份” ，证券交易代码为“600282” 。 3、2001 年 5 月，经公司 2000 年年度股东大会批准，发行人实施每 10 股送 2 股的分配方案，注册资本由 42,000 万元增加至 50,400 万元。 南京钢铁股份有限公司 发行 2015 年度第三期短期融资券之法律意见书 4 4、2005 年 1 月 20 日，

11、经中国证监会证监发行字20053 号文核准，发行人 公开增发人民币普通股股票 12,000 万股， 注册资本由 50,400 万元增加到 62,400 万元。 5、2005 年 5 月，经公司 2004 年第二次临时股东大会批准，发行人实施每 10 股转增 5 股的资本公积金转增股本方案，注册资本由 62,400 万元增加到 93,600 万元。 6、2006 年 10 月 27 日，经公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会 议批准，发行人完成股权分置改革。本次股权分置改革的方案为：方案实施股权 登记日登记在册的全体股东按每持有 10 股股份派发现金分红 2.80 元(含税)； 非

12、流通股股东将其应得的现金分红 15,120 万元作为对价执行给流通股股东,每 10 股流通股份获送 3.82 元；流通股股东持有的流通股股份每 10 股共获得 6.62 元 (含税),每 10 股共获得 6.34 元(税后)。 每 10 股流通股份获送 3.82 元,相当于流 通股东的每 10 股获送 1.10 股的对价安排。 7、2008 年 5 月，经公司 2007 年年度股东大会批准，发行人实施 2007 年度 利润分配及资本公积金转增股本的方案：以 2007 年 12 月 31 日的总股本 93,600 万股为基数， 向全体股东按每 10 股送红股 4 股 （含税） 并派发现金 1 元

13、 （含税） ， 分配红股股利 37,440 元，现金股利 9,360 万元；并以 2007 年 12 月 31 日的总股 本 93,600 万股为基数， 用资本公积金向全体股东按每 10 股转增 4 股的比例转增 股本 37,440 万股，发行人注册资本由 93,600 万元增加至 168,480 万元。 8、2010 年 10 月 15 日，经中国证监会关于核准南京钢铁股份有限公司 向南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买资产的批复 （证监许可20101303 号） 和 关于核准豁免南京南钢钢铁联合有限公司要约收购南京钢铁股份有限公 司股份义务的批复 （证监许可20101304 号）的批准，发

14、行人向南京南钢钢铁 联合有限公司定向发行 2,190,952,457 股股份，注册资本由 1,684,800,000 元 增加至 3,875,752,457 元。 本所律师经核查后认为，发行人的设立及历次变更符合有关法律、法规与规 范性文件的规定，发行人历史沿革合法合规。 （五）发行人有效存续 经本所律师核查，发行人通过了工商行政管理部门的历次年检；截至本法律 南京钢铁股份有限公司 发行 2015 年度第三期短期融资券之法律意见书 5 意见书出具之日，发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者 分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产，违反法律、法规被依法吊销营业执 照、责令关闭等根

15、据法律、法规与规范性文件及公司章程规定需要解散或终 止的情形，不存在法院依法受理有关公司重整、和解或者破产申请的情形，发行 人依法有效存续。 综上，本所律师认为，发行人是在中国境内依法设立并有效存续的具有独立 法人资格的非金融企业，具备交易商协会会员资格，发行人历史沿革合法合规， 不存在根据法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形，符合管理 办法 、 业务指引及注册规则的规定。 二二、发行发行程序程序 （一）本次发行的内部决议 发行人于 2013 年 4 月 8 日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了 关于发行短期融资券有关事项的议案 ，同意公司根据经营情况于股东大会批 准之日起

16、的 24 个月内，按下列条件向交易商协会申请短期融资券注册额度： 1、在中国境内银行间市场注册发行总金额不超过人民币 30 亿元的短期融 资券，可分期发行； 2、发行对象为全国银行间债券市场的机构投资人； 3、每期发行的短期融资券的还本付息期不超过 365 天； 4、发行利率根据公司评级情况、拟发行期间市场利率水平、银行间债券市 场情况以及和承销商协商情况确定； 5、募集资金主要用于置换银行借款或者补充公司营运资金。 2013 年 4 月 25 日，发行人召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了 上述关于发行短期融资券有关事项的议案 ，并授权公司董事长在交易商协会 批准的注册额度有效期内，根据公司需要以及市场条件，决定本