南京钢铁股份有限公司2015年度第二期短期融资券募集说明书

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1、南京钢铁股份有限公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书 南京钢铁股份有限公司南京钢铁股份有限公司 2015 年度第二期短期融资券 募集说明书 年度第二期短期融资券 募集说明书 发行人：发行人： 南京钢铁股份有限公司南京钢铁股份有限公司 主承销商：主承销商： 上海浦东发展银行股份有限公司上海浦东发展银行股份有限公司 联席主承销商：联席主承销商： 国泰君安证券股份有限公司国泰君安证券股份有限公司 注册额度：注册额度： 人民币叁拾亿元（人民币叁拾亿元（30 亿元）亿元） 本期发行金额：本期发行金额： 人民币拾亿元（人民币拾亿元（10 亿元）亿元） 本期发行期限：本期发行期限： 365 天天

2、担保情况：担保情况： 无担保无担保 信用评级机构：信用评级机构： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司上海新世纪资信评估投资服务有限公司 债项信用级别：债项信用级别： A-1 主体信用级别：主体信用级别： AA 评级展望：评级展望： 稳定稳定 发行人发行人 南京钢铁股份有限公司南京钢铁股份有限公司 主承销商主承销商冶金技术的咨询服 务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口 的商品和技术除外，不含分销及其他国家禁止、限制类项目，涉及行政许可的凭 有效许可证明经营。 ） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 截至 2013 年 12 月 31 日，

3、宿迁南钢金鑫轧钢有限公司总资产 101,367.86 万 元， 净资产37,130.63万元， 2013年实现营业收入91,530.30万元， 净利润-672.07.16 万元，亏损主要受钢材价格下滑所致。 截至 2014年 12月 31 日， 宿迁南钢金鑫轧钢有限公司总资产 84,736.46万元， 净资产 39,108.14 万元，2014 年实现营业收入 125,169.92 万元，净利润 2,146.94 万元。 南京钢铁集团国际经济贸易有限公司 南京钢铁集团国际经济贸易有限公司成立于 1998 年 4 月 15 日，注册资本 100,000.00 万元。经营范围：自营和代理各类商品及

4、技术的进出口业务（但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外） ；机械设备、零部件、仪器仪表、 金属材料、焦化副产品、冶金炉料、耐火材料、建筑材料（不含油漆） 、冶金机 电设备及材料、零部件销售。 截至2013年12月31日， 南钢国贸总资产781,238.78万元， 净资产111,969.13 万元，2013 年实现营业收入 738,415.10 万元，净利润 1,767.46 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，南钢国贸总资产 866,476.78 万元，净资产 167,942.76 万元，2014 年实现营业收入 935,058.16 万元，净利润 5,973.63 万元

5、。 安徽金安矿业有限公司 安徽金安矿业有限公司成立于 2004 年 12 月 7 日，2006 年 7 月 24 日变更 为外商投资企业，注册资本 10,000.00 万元人民币。经营范围：霍邱县草楼铁矿 采矿、选矿及铁精粉的生产、销售。截至 2013 年 12 月 31 日，金安矿业总资产 268,984.60 万元， 净资产 220,573.54 万元， 2013 年实现营业收入 92,400.91 万元， 南京钢铁股份有限公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书 40 净利润 16,720.78 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，金安矿业总资产 267,961.38 万

6、元，净资产 232,230.51 万元，2014 年实现营业收入 83,069.55 万元，净利润 10,766.87 万元。 香港金腾国际有限公司 香港金腾国际有限公司成立于 2005 年 6 月 20 日，注册资本 256.78 万美元。 经营范围：进出口贸易，技术发展咨询。 截至 2013 年 12 月 31 日， 香港金腾总资产 289,585.83 万元， 净资产 57,117.16 万元，2013 年实现营业收入 590,281.45 万元，净利润 6,309.20 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，香港金腾总资产 166,336.83 万元，净资产 58,398.33

7、 万元，2014 年实现营业收入 460,058.28 万元，净利润 1,286.50 万元。 宿迁南钢金鑫钢铁有限公司 宿迁南钢金鑫钢铁有限公司成立于 2011 年 5 月 23 日，其注册资本 5000 万 元，系由南京南钢产业发展有限公司投资设立的合资子公司，企业法人营业执照 注册号：321300000043292；税务登记号：321311575432453。公司经营范围：一 般经营项目:船用型钢、金属结构件的生产、加工、销售（国家禁止、限制类项 目除外） ；冶金技术的咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外，不含分销及其他国家禁止、

8、限 制类项目，涉及行政许可的凭有效许可证明经营） 。 截至2013年12月31日， 宿迁金鑫钢铁总资产5,466.84万元， 净资产4,970.12 万元，2013 年实现营业收入 3,252.60 万元，净利润-23.02 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，宿迁金鑫钢铁总资产 5,060.60 万元，净资产 4,940.46 万元，2014 年实 现营业收入 5,699.60 万元，净利润-29.67 万元，亏损主要是由于产品价格下滑。 （2）江苏金贸钢宝电子商务有限公司 金贸钢宝由原南京南钢金贸物资有限公司更名成立，注册资本 10,000.00 万 元，主营钢材销售；目前，发行

9、人持有公司 100%股权。 截至 2013 年 12 月 31 日，金贸物资总资产为 22,100.28 万元，净资产为 13,556.79 万元，2013 年度实现营业收入 66,809.86 万元，净利润 1,915.22 万元。 截至 2014 年 12 月 31 日，金贸钢宝总资产为 25,501.42 万元，净资产为 14,507.19 万元，2014 年度实现营业收入 66,679.36 万元，净利润 950.41 万元。 （二）主要（二）主要参股参股及对公司有重要影响的关联方及对公司有重要影响的关联方 南京钢铁股份有限公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书 41 截至 2

10、014 年 12 月末，公司主要参股公司情况如下表所示： 表表 5-3 主要参主要参股公司情况表股公司情况表 单位：万元单位：万元 参股公司名称参股公司名称 主要产品或服务主要产品或服务 注册资本注册资本 直间接合计拥有直间接合计拥有 的权益比例的权益比例 临涣焦化股份有限公司 焦炭、化工产品的生产、销售 和相关产品的开发 60,000.00 14.00% 安徽金黄庄矿业有限公司 焦煤生产 12,000.00 49.00% 南京鑫武海运有限公司 矿石运输 2,000.00 45.00% 南京南钢嘉华新型建材有 限公司 生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉 煤灰等综合利用产品 17,600.00 50.0

11、0% 注： 南京南钢嘉华新型建材有限公司为发行人联营公司， 因为发行人在董事会没有绝对 多数席位，未取得实际控制权，所以未纳入合并范围。 1、临涣焦化股份有限公司是由淮北矿业集团与上海焦化、南钢股份、杭州 钢铁股份、五矿发展股份，于 2005 年 5 月共同发起组成；注册资本为 60,000 万 元，其中淮北矿业持有 51%的股份，为控股股东，上海焦化、南钢股份、杭州钢 铁、五矿发展分别持有 15%、14%、10%、10%的股份。临涣焦化主要产品有： 焦炭、 甲醇、 粗苯、 硫铵、 焦油。 截至2014年12月31日， 临涣焦化总资产284,350.14 万元，净资产 4,844.67 万元，

12、实现营业收入 419,350.07 万元,净利润 7,416.46 万 元。 2、 安徽金黄庄矿业有限公司成立于 2006 年 9 月 30 日,注册资本为 12,000.00 万元，主营煤炭开采、煤炭洗选等，发行人持有公司 49%股权，山东能源新汶矿 业集团有限责任公司持有公司 51%股权。金黄庄矿业拥有资源储量 9,551.81 万 吨， 可采储量5,221.87万吨。 截至2014年12月31日， 金黄庄矿业总资产207,641.36 万元，净资产 43,200.00 万元；2014 年度，金黄庄矿业仍处于建设期，故无营收 方面数据。 3、南京鑫武海运有限公司成立于 2004 年 7 月

13、 7 日，注册资本 2,000 万元人 民币，经营范围为：国内沿海及长江中下游普通货船运输；船舶代理；货物运输 代理；航海业务咨询；费用结算；船舶管理服务。目前，发行人通过南钢发展持 有鑫武海运 45%股权，南京武家嘴集装箱运输有限责任公司持有鑫武海运 45% 股权，南京钢铁四通运输有限公司持有鑫武海运 10%股权。截至 2014 年 12 月 31 日， 鑫武海运总资产 13,355.71 万元， 净资产 6,552.28 万元， 营业收入 21,417.27 万元,净利润 517.85 万元。 南京钢铁股份有限公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书 42 4、 南京南钢嘉华新型建材

14、有限公司成立于2009年1月24日， 注册资本17,600 万元人民币，经营范围为：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及 上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品、提供相关的技术咨询和服务。截 至 2014 年末，南钢嘉华总资产为 47,065.23 万元，净资产为 21,963.56 万元，营 业收入 28,236.85 万元,净利润为 1,539.26 万元。 六、发行人治理情况六、发行人治理情况 （一）组织结构（一）组织结构 公司建立了较完整的内部组织结构。公司的内设部门组织结构关系如下图所 示： 图图 5-2 截至截至 2014 年年 12 月末公司部门组织结构关系图月末公司

15、部门组织结构关系图 南钢股份各职能部室的主要职责简介如下： 企业文化部：负责公司对内、外的宣传工作；负责文明单位创建、负责政研 会工作；负责企业文化建设管理；负责舆情管理；负责宣传费管理；负责公司党 建工作；负责统战工作；负责文联工作；负责老干部工作；负责纪检监察工作。 公司办公室：负责文秘管理，包括资料收集、整理，材料起草、办文、督办、 南京钢铁股份有限公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书 43 会务工作、上行文、函件办理等；负责印信管理，包括印章管理、出具介绍信； 负责档案管理；负责可控费用管理，包括办公费管理、机关招待费、机关小车使 用费、低值易耗品费（办公家具） 、机关水电汽

16、费用、小车油耗及卡车维修监管、 协会会费及捐赠费用、通讯费；负责接待管理，包括来信来访接待、“12345”平 台工单处理、领导与来宾接待；负责报刊等收发管理；负责公司小车队管理；负 责公司印刷管理；负责机关办公区公共区域管理；负责协助领导处理行政与党委 日常事务。 生产部：负责公司月度生产计划管理及生产组织，包括公司合同兑现管理、 公司外委加工管理、生产工序成本管理；参与公司合同评审管理；制定公司生产 计划和考核制度、公司余材替代、非计划管理；负责公司生产调度管理，包括公 司生产运行指挥和协调、公司各类紧急事情应急处置、公司级资源、能源介质等 动态平衡、公司检修计划协调和安排、制定公司生产调度管理和考核制度、组织 公司生产调度会议、组织公司生产事故处置和事故分析；负责公司钢坯管理，包 括钢坯仓储、钢坯供应、钢坯采购、钢坯销售；负责公司物流管理，包括运输计 划、原燃料调运、铁路港口管理、储运管理、产成品运输管理、物流运输管理、 物流合同、物流费用。 人力资源部：负责人力资源管理，包括中层管理人员管理、科级管理人员管 理、专业技术职称管理、享受专业技术人才津贴人员管理、