南京第一农药集团有限公司2015年度第一期中期票据法律意见书

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1、 北京德恒（南京）律师事务所 关于南京第一农药集团有限公司 发行 2015 年度第一期中期票据的 法律意见书 北京德恒（南京）律师事务所 关于南京第一农药集团有限公司 发行 2015 年度第一期中期票据的 法律意见书 北京德恒（南京）律师事务所 （以下简称乙方） 地址：江苏省南京市建邺区河西大街创智路 2 号瑞泰大厦 3 层 电话：025-58993266 传真：025-58993268 网址： 1 目目 录录 释 义 2 正 文 8 一、发行主体. 8 二、发行程序. 20 三、发行文件及发行有关机构21 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险.25 五、结 论38 2 释释 义义

2、除非另行特殊说明，本法律意见书内的下列词语，具有下述涵义： 发行人/公司 南京第一农药集团有限公司 本次发行 发行人发行 2015 年度第一期待偿还本金余额为人民币 肆亿元的中期票据的行为 中期票据 指具有法人资格的非金融机构企业按照计划分期发行 的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具 簿记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者， 本期 中期票据的簿记管理人为上海浦东发展银行股份有限 公司 簿记建档 指主承销商作为簿记管理人记录投资者认购融资券数 量和价格水平意愿的程序 承销商 指将负责承销本期中期票据的一家、多家或所有机构 （根据上下文确定） 主承销商 指上海浦东发展银行股份有

3、限公司 联席主承销商 指中国民生银行股份有限公司 承销协议 指主承销商与发行人为本次发行及流通签订的 南京第 一农药集团有限公司 2015-2017 年中期票据承销协议 承销团协议 指承销团各方为本次发行签订的 银行间债券市场非金 融企业债务融资工具承销团协议文本 余额包销 指主承销商按照承销协议的规定， 在承销期结束后， 将 未售出的中期票据全部自行购入的承销方式 发行公告 指公司为发行本期中期票据而根据有关法律法规制作 的南京第一农药集团有限公司 2015 年度第一期中期 票据发行公告 发行文件 指在本期发行过程中必需的文件、 材料或其它资料及其 所有修改和补充文件 （包括但不限于募集说明

4、书及发行 公告） 募集说明书 指公司为发行本期中期票据并向投资者披露本期中期 票据发行相关信息而制作的 南京第一农药集团有限公 司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 3 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指全国银行间债券市场 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 法定节假日 指中华人民共和国的法定及政府制定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾省的 法定节假日或休息日） 工作日 指北京市商业银行的对公营业日 （不包括法定节假日或 休息日） 近三年及最近一期 指 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月 元 指人民

5、币元 T/T 指 用 于 国 际 付 款 方 式 之 一 电 汇 （ telegraphic transfer） 浦发银行 上海浦东发展银行股份有限公司 民生银行 中国民生银行股份有限公司 大公国际 大公国际资信评估有限公司 立信中联会计师事务所 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 瑞华会计师事务所 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 宁瑞会计师事务所 南京宁瑞会计师事务所（普通合伙） 本所 北京德恒（南京）律师事务所 江苏国星 江苏国星投资有限公司 红太阳股份 南京红太阳股份有限公司 高淳县国资公司 高淳县国有资产经营（控股）有限公司 红太阳种业 南京红太阳种业有限公司 红太阳集团 红太阳集

6、团有限公司 红太阳农资 南京红太阳农资连锁集团有限公司 苏农农资 江苏苏农农资连锁集团股份有限公司 南京生化 南京红太阳生物化学有限责任公司 安徽国星 安徽国星生物化学有限公司 红太阳国贸 南京红太阳国际贸易有限公司 华洲药业 南京华洲药业有限公司 4 南京华歌投资 南京华歌投资有限公司 重庆华歌实业 重庆华歌实业有限公司 重庆华歌生化 重庆华歌生物化学有限公司 大连佳德 大连佳德催化剂有限公司 江苏中邦 江苏中邦制药有限公司 江苏科邦 江苏科邦生态肥有限公司 马鞍山科邦 马鞍山科邦生态肥有限公司 南京绿邦 南京绿邦生态肥有限公司 长江涂料 江苏长江涂料有限公司 江苏劲力 江苏劲力化肥有限责任

7、公司 江苏中金 江苏中金鼎信投资担保有限责任公司 南京亿邦 南京亿邦广告文化传播有限公司 上海苏农 上海苏农农业生产资料有限公司 中国证监会 中国证券监督管理委员会 公司法 中华人民共和国公司法 人民银行法 中华人民共和国中国人民银行法 管理办法 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 业务指引 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 注册规则 银行间债券市场非金融企业融资工具发行注册规则 中介服务规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务 规则 信息披露规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露 规则 募集说明书指引 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明 书指

8、引 公司章程 南京第一农药集团有限公司公司章程 宁瑞审（2013）第 064南京宁瑞会计师事务所出具的宁瑞审（2013）第 064 5 号 号审计报告 瑞 华 审 字 2014 第 01690087 号 瑞华会计师事务所出具的瑞华审字2014第 01690087 号审计报告 立信中联审字 2015D-0322 号 立 信 中 联 会 计 师 事 务 所 出 具 的 立 信 中 联 审 字 2015D-0322 号审计报告 元 人民币元 6 北京德恒（南京）律师事务所北京德恒（南京）律师事务所 关于南京第一农药集团有限公司关于南京第一农药集团有限公司 发行发行 20152015 年度第一期年度第

9、一期中期票据中期票据的的 法律意见书法律意见书 德南德南20152015意字意字 008008 号号 致：南京第一农药集团有限公司致：南京第一农药集团有限公司 北京德恒（南京）律师事务所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事 务所。 本所接受发行人的委托，根据公司法 、 人民银行法 、 管理办法等相 关法律法规，以及业务指引 、 注册规则 、 中介服务规则 、 信息披露规则 等相关自律规定，就发行人本次发行事宜发表法律意见。 根据法律、法规以及规范性文件的要求和发行人的委托，为出具本法律意见 书，本所律师核查了与本次发行相关的必要文件，包括但不限于与本次发行相关 方的营业执照、公司章程、本次

10、发行的相关决议、协议、说明书、承诺函、以及 所有与本次发行相关的财务报告、信用评级报告、募集说明书等文件和资料，并 听取了发行人就有关事实所作的陈述和说明。 本法律意见书所列示的内容系本所律师就与本次发行有关的法律问题发表 的结论性意见。为发表该法律意见，本所特声明如下： 1、本所仅对与本次发行相关的中国法律问题发表法律意见。 2、本所不对本次发行中涉及的会计、审计、评级等非法律事项进行评论。本法 律意见书涉及会计、审计、评级等内容时，均为严格引述有关中介机构出具的报 7 告， 该等引述并不意味着本所对引述内容与文字的真实性做出任何明示或默示保 证。 3、发行人已保证和承诺，为本所出具本法律意

11、见书所提供的文件、资料和作的 陈述、说明均是真实的、准确的、完整的、有效的，有关文件及其上面的签字和 印章是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供的复印件与原 件一致。 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖于政府有关主管部门、 发行人或者其他有关机构出具的说明或文件发表法律意 见。 5、本所仅依据本法律意见书出具之日已经存在的事实以及生效的法律、法规和 规则指引，并基于对有关事实的了解以及对中国法律的理解发表法律意见。 6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得 用作任何其他目的。 7、本所已严格履行法定职责，遵循

12、勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合 法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏。 8、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行的必备文件，随同其他材 料一同报送；同意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，根据现行有效的中国法律，对发行人提供的文件和有关事实进行了法律 核查和验证，并发表法律意见如下： 8 正正 文文 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人的主体资格（一）发行人的主体资格 发行人现持有的南京市高淳县工商行政管理局核发的注册号为 3201 2

13、500 0000 088 的企业法人营业执照 。注册地址为南京市高淳县淳溪镇宝塔路 269-275 号，法定代表人是杨寿海，注册资本为 39,680 万元。依法登记的经营 范围为：许可经营项目：农药；农药分装；危险化学品批发（以许可证所列范围 经营） 。一般经营项目：农药中间体开发、制造；技术服务、开发；塑料制品、 包装材料制造；生态肥的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外） 。 发行人已在交易商协会注册成为会员。 本所律师认为，发行人是一家在中国境内依法设立的民营有限责任公司，是 具有法人资格的非金融企业，是交易商协会会员。

14、（二）发行人的设立及历史沿革（二）发行人的设立及历史沿革 1 1、公司设立：、公司设立： （1）南一农集团的前身南京市高淳农药分装厂 1989年4月5日， 高淳县计划经济委员会同意县农业技术推广中心成立南京市 高淳农药分装厂，1989年7月25日在高淳县工商行政管理局进行了工商登记，取 得编号为高工商字0000915号的营业执照 。根据该营业执照的记载，南京市高 淳农药分装厂的经济性质为集体，核算形式为独立。 （2）南京市高淳农药分装厂更名为南京市高淳县农药化工厂 9 1990年7月25日， 经高淳县计划经济委员会(90)高政发(计经)字第080号文批 准，南京市高淳农药分装厂更名为“南京市高

15、淳县农药化工厂” ，性质为独立核 算的集体所有制企业。 1990年8月5日， 在高淳县工商行政管理局进行了工商登记， 取得注册号为13583208号的企业法人营业执照 。根据该营业执照的记载，南 京市高淳县农药化工厂经济性质为集体，注册资金为54.42万元人民币。 （3）高淳县农药化工厂更名为南京第一农药厂 经南京市计划委员会以宁计综字1991856号文和高淳县计划经济委员会 (92)高政(计经)字第002号文批准， 高淳县农药化工厂更名为 “南京第一农药厂” 。 1992年2月21日， 南京第一农药厂在高淳县工商行政管理局进行了工商变更登记， 取得注册号为13583208号的企业法人营业执照

16、 。根据该营业执照的记载，南 京市高淳县农药化工厂的经济性质为集体，注册资金为231.21万元，其中固定资 金31.06万元、流动资金54.25万元、专项基金145.90万元。 1994年3月19日，南京第一农药厂将未分配利润转增注册资本，注册资金由 231.21万元变更为703万元。 1994年3月， 由南京市高淳县审计师事务所出具了 企 业注册资金审计公证书 ，对本次注册资金变更予以审验。1994年3月23日，高淳 县工商行政管理局向南京第一农药厂核发了变更后的企业法人营业执照 。根 据该营业执照，南京第一农药厂的注册资金变更为703万元。 1995年12月，南京第一农药厂将未分配利润转增注册资本，注册资金由703 万元变更为1,791万元。1995年12月11日，高淳县审计师事务所出具了验资报 告 ，对