南方水泥有限公司2013年度第三期短期融资券募集说明书

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1、南方水泥有限公司 2013 年度第三期短期融资券募集说明书 1 南方水泥有限公司 2013 年度第三期短期融资券募集说明书 南方水泥有限公司 2013 年度第三期短期融资券募集说明书 主承销商兼 主承销商兼 簿记管理人：簿记管理人： 联席主承销商：联席主承销商： 二零一三年十月 二零一三年十月 发行人：发行人： 南方水泥有限公司 注册金额：注册金额： 人民币30亿元 本期发行金额：本期发行金额： 人民币15亿元 发行期限：发行期限： 365天 信用评级机构：信用评级机构： 上海新世纪资信评估投资服务有限 公司 信用评级结果：信用评级结果： 主体： AA+；债项： A-1 担保情况：担保情况：

2、无担保 南方水泥有限公司 2013 年度第三期短期融资券募集说明书 2 重重 要要 提提 示示 本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协 会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期 债务融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资 工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息 披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独 立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及 时性承担个别和连带法律责任。 企业负责人和

3、主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接 受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能 力的重大事项。 南方水泥有限公司 2013 年度第三期短期融资券募集说明书 3 目 录 目 录 第一章 释 义第一章 释 义 .5 第二章 风险提示第二章 风险提示 .10 一、短期融资券的投资风险一、短期融资券的投资风险 .10 二、发行人相关风险二、发行人相关风险 .

4、10 第三章 发行条款第三章 发行条款 .17 一、主要发行条款一、主要发行条款 .17 二、发行安排二、发行安排 .18 第四章 募集资金运用第四章 募集资金运用 .21 一、募集资金主要用途一、募集资金主要用途 .21 二、公司承诺二、公司承诺 .21 第五章 发行人基本情况第五章 发行人基本情况 .22 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 .22 二、发行人历史沿革及股本变动情况二、发行人历史沿革及股本变动情况.22 三、发行人股权结构及实际控制人情况三、发行人股权结构及实际控制人情况.24 四、发行人重要权益投资情况四、发行人重要权益投资情况 .27 五、发行人内部治理及组织机构设置

5、情况五、发行人内部治理及组织机构设置情况.32 六、发行人董事、监事、高管人员及员工情况六、发行人董事、监事、高管人员及员工情况.47 七、发行人主营业务情况七、发行人主营业务情况 .52 八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况.72 第六章 发行人主要财务状况第六章 发行人主要财务状况 .94 一、发行人主要财务数据一、发行人主要财务数据 .102 二、发行人报表合并范围变化情况二、发行人报表合并范围变化情况.94 三、发行人资产负债结构及现金流分析三、发行人资产负债结构及现金流分析.102 四、发行人盈利能力分析四、发行人盈

6、利能力分析 .124 五、发行人偿债能力分析五、发行人偿债能力分析 .127 六、发行人资产运营效率分析六、发行人资产运营效率分析 .129 七、发行人最近一个会计年度付息债务情况七、发行人最近一个会计年度付息债务情况.129 八、发行人 2012 年度关联交易情况八、发行人 2012 年度关联交易情况.131 九、重大或有事项九、重大或有事项 .137 十、资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的 情况。 十、资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的 情况。138 南方水泥有限公司 2013 年度第三期短期融资券募集说明书 4 十一、其他重要事

7、项十一、其他重要事项 .139 第七章 发行人资信状况第七章 发行人资信状况 .140 一、对公司主体的评级报告摘要一、对公司主体的评级报告摘要 .140 二、对本期短期融资券的评级报告摘要二、对本期短期融资券的评级报告摘要.141 三、跟踪评级有关安排三、跟踪评级有关安排 .142 四、发行人其他资信情况四、发行人其他资信情况 .143 第八章第八章 担 保担 保145 第九章 税 项第九章 税 项 .146 一、营业税一、营业税 .146 二、所得税二、所得税 .146 三、印花税三、印花税 .146 第十章 发行人信息披露工作安排第十章 发行人信息披露工作安排.147 一、短期融资券发行

8、前的信息披露一、短期融资券发行前的信息披露.147 二、短期融资券存续期内重大事项的信息披露二、短期融资券存续期内重大事项的信息披露.147 三、短期融资券存续期内定期信息披露三、短期融资券存续期内定期信息披露.148 四、本息兑付事项四、本息兑付事项 .148 第十一章 违约责任与投资者保护机制第十一章 违约责任与投资者保护机制.149 一、违约事件一、违约事件 .149 二、违约责任二、违约责任 .149 三、投资者保护机制三、投资者保护机制 .149 四、不可抗力四、不可抗力 .154 五、弃权五、弃权 .154 第十二章 本次短期融资券发行的有关机构第十二章 本次短期融资券发行的有关机

9、构.155 第十三章 备查文件第十三章 备查文件 .160 一、备查文件一、备查文件 .160 二、文件查询地址二、文件查询地址 .160 附录 发行人主要财务指标计算公式附录 发行人主要财务指标计算公式.162 南方水泥有限公司 2013 年度第三期短期融资券募集说明书 5 第一章 释 义 第一章 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、 常用词语释义 一、 常用词语释义 “南方水泥/本公司/公司” “南方水泥/本公司/公司” 指 南方水泥有限公司。 “短期融资券” “短期融资券” 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 发行的，约定在 1 年内还本付息

10、的债务融资工 具。 “本期短期融资券” “本期短期融资券” 指 金额为 15 亿元的 “南方水泥有限公司 2013 年度 第三期短期融资券” 。 “本次发行” “本次发行” 指 本期短期融资券的发行。 “募集说明书” “募集说明书” 指 公司为发行本期短期融资券并向投资者披露发 行相关信息而制作的南方水泥有限公司 2013 年度第三期短期融资券募集说明书 。 “发行公告” “发行公告” 指 本公司为发行本期短期融资券而根据有关法律 法规制作的南方水泥有限公司 2013 年度第三 期短期融资券发行公告 。 “发行文件” “发行文件” 指 在本期发行过程中必需的文件、 材料或其他资料 及其所有修改

11、和补充文件 （包括但不限于本募集 说明书及发行公告） 。 “主承销商兼 簿记管理人” “主承销商兼 簿记管理人” 指 负责实际簿记建档操作者， 即中国建设银行股份 有限公司。 “簿记建档” “簿记建档” 指 主承销商作为簿记管理人记录投资者认购短期 融资券数量和价格水平意愿的程序。 “联席主承销商” “联席主承销商” 指 上海银行股份有限公司。 南方水泥有限公司 2013 年度第三期短期融资券募集说明书 6 “承销团” “承销团” 指 由主承销商、 联席主承销商为本期发行组织的由 主承销商、 联席主承销商和各其他承销商组成的 承销团。 “承销协议” “承销协议” 指 公司与主承销商、联席主承销

12、商签订的南方水 泥有限公司非金融企业债务融资工具承销协 议 。 “余额包销” “余额包销” 指 本期短期融资券的主承销商和联席主承销商按 照 南方水泥有限公司非金融企业债务融资工具 承销协议的规定，在规定的发行日后，将未售 出的本期短期融资券全部自行购入。 “上海清算所” “上海清算所” 指 银行间市场清算所股份有限公司。 “交易商协会” “交易商协会” 指 中国银行间市场交易商协会。 “银行间市场” “银行间市场” 指 全国银行间债券市场。 “法定节假日” “法定节假日” 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾省的法定节假日或休息日）

13、 。 “工作日” “工作日” 指 北京市的商业银行对公营业日 （不包括法定节假 日或休息日） 。 “元” “元” 指 如无特别说明，指人民币元。 “中国建材集团” “中国建材集团” 指 中国建筑材料集团有限公司 “中国建材” “中国建材” 指 中国建材股份有限公司 “赛泽投资” “赛泽投资” 指 上海赛泽股权投资中心（有限合伙） “兴湘投资” “兴湘投资” 指 湖南兴湘投资控股集团有限公司 “东方资产” “东方资产” 指 中国东方资产管理公司 南方水泥有限公司 2013 年度第三期短期融资券募集说明书 7 “兰丰实业” “兰丰实业” 指 浙江兰丰实业发展有限公司 “兆基投资” “兆基投资” 指

14、 杭州兆基投资合伙企业（有限合伙） “白涟投资” “白涟投资” 指 杭州白涟投资合伙企业（有限合伙） “芽芽控股” “芽芽控股” 指 浙江芽芽控股集团有限公司 “洋湖置业” “洋湖置业” 指 湖南洋湖置业投资有限公司 “银升投资” “银升投资” 指 浙江银升投资有限公司 “立马控股” “立马控股” 指 立马控股集团股份有限公司 “檀溪集团” “檀溪集团” 指 上海檀溪集团有限公司 “奇达投资” “奇达投资” 指 浙江奇达投资有限公司 “嘉兴南方” “嘉兴南方” 指 嘉兴南方水泥有限公司 “湖州南方” “湖州南方” 指 湖州南方水泥有限公司 “杭州南方” “杭州南方” 指 杭州南方水泥有限公司

15、“金华南方” “金华南方” 指 金华南方水泥有限公司 “上海南方” “上海南方” 指 上海南方水泥有限公司 “江苏南方” “江苏南方” 指 江苏南方水泥有限公司 “江西南方” “江西南方” 指 江西南方水泥有限公司 “湖南南方” “湖南南方” 指 湖南南方水泥集团有限公司 “广西南方” “广西南方” 指 广西南方水泥有限公司 “龙元安徽” “龙元安徽” 指 龙元建设安徽水泥有限公司 “申金水泥申金水泥” 指 上海申金水泥有限公司 南方水泥有限公司 2013 年度第三期短期融资券募集说明书 8 “浙江南方” “浙江南方” 指 浙江南方水泥有限公司 “ 公司法 ” “ 公司法 ” 指 中华人民共和

16、国公司法 “ 公司章程 ” “ 公司章程 ” 指 南方水泥有限公司章程 “RCM” “RCM” 指 企业经营战略 “PCP” “PCP” 指 企业倡导的新经营理念“价本利” 二、 专用技术词语释义 二、 专用技术词语释义 “水泥” “水泥” 指 粉状水硬性无机胶凝材料，加水搅拌后成浆 体，能在空气中或水中硬化，并能把砂、石等 材料牢固地胶结在一起。 水泥是重要的建筑材 料，用水泥制成的砂浆或混凝土，坚固耐久， 广泛应用于土木建筑、水利、国防等工程。 “熟料” “熟料” 指 原料经粉磨成生料，煅烧后的熔块，为水泥的 半成品。 “原燃材料” “原燃材料” 指 原材料及燃料。 “硅酸盐水泥” “硅酸盐水泥” 指 以硅酸钙为主的硅酸盐水泥熟料， 5%以下的石 灰石或粒化高炉矿渣， 适量石膏磨细制成的水 硬性胶凝材料。 “特种水泥” “特种水泥” 指 具有特殊性能的水泥和用于某种工程的专用 水泥。 “新型干法水泥” “新型干法水泥” 指 采用窑外分解新工艺生产的水泥。 其生产以悬 浮预热器和窑外分解技术为核心， 采用新型原 料、燃料均化和节能粉磨技术及装