木林森股份有限公司2015年第一期短期融资券法律意见书

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1、 北京市中伦（深圳）律师事务所北京市中伦（深圳）律师事务所 关于关于木林森股份有限公司木林森股份有限公司 申请发行申请发行 2015 年度第一期年度第一期短期融资券短期融资券的的 法法律意见书律意见书 2015 年年 5 月月 1 北京市中伦（深圳）律师事务所北京市中伦（深圳）律师事务所 关于关于木林森股份有限公司木林森股份有限公司 申请申请发行发行 2015 年度第一期年度第一期短期融资券短期融资券的的 法律意见书法律意见书 致：致：木林森股份有限公司木林森股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受木林森股份有限 公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人

2、申请发行金额为人 民币 1 亿元的 2015 年度第一期短期融资券（以下简称“本次发行”）的专项法 律顾问。 本所根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中国人 民银行制定的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称 “管理办法” ）等法律、法规以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交 易商协会”）制定的银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称“注册规则”）、银行间债券市场非金融企业短期融资券业务 指引（以下简称“业务指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资 工具中介服务规则（以下简称“中介服务规则”）、银行间债券市场非 金融企业债务融资工具信息披

3、露规则 （以下简称“信息披露规则”）及关 于发布的公告 （以下简称表格 体系）等相关规则指引，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 中伦律师事务所 法律意见书 2 精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，并据此就本次发行相关 法律事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的， 本所根据 公司法 、管理办法 、注册规则 、 业务指引 、 中介服务规则 、 信息披露规则及表格体系等法律、法规、 规范性文件及规则指引， 对涉及发行人本次发行的有关事实和法律事项进行了调 查，其中包括但不限于：本次发行的主体资格；本次发行的程序；本次发行的文 件及相关机构；与本次发行有关的重大法

4、律事项及潜在法律风险。 在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认为出 具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有 关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料 或者原件一致，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无任何隐瞒、虚 假和重大遗漏之处。 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所依 赖于政府有关主管部门、 发行人或者其他有关机构出具的证明文件而出具相应的 意见。 本所依据本法律意见书出具日以前已经存在的事实和我国现行有效的或者 发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规、规

5、范性文件及规则指 引，并基于本所律师对该等法律、法规、规范性文件和规则指引的理解而出具。 本所不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书 中对有关审计报告、信用评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对 该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查 和评价该等数据、结论的适当资格。 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行 的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件， 随同 其他公开披露文件呈报有关部门审查，

6、并依法对所出具的法律意见承担相应的法 律责任。 中伦律师事务所 法律意见书 3 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得 用作任何其他目的或用途。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提 供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 一、一、本次本次发行发行的的主体主体 （一）发行人为企业法人 经本所律师核查， 发行人是一家在中国境内依法设立并有效存续的股份有限 公司，现持有中山市工商行政管理局核发的企业法人营业执照 ，注册号为 442000000024530。 （二）发行人为非金融企业 根据发行人现时有效的章程并经本所律师登录全

7、国企业信用信息公示系统 （http:/ 行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营)； 生产、销售：发光二极管、液晶显示、LED 发光系列产品及材料、电子产品、 灯饰、电子封装材料，城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制 作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务、合同能源管 理。 发行人实际的经营业务亦未包括金融业务。 基于上述， 发行人为非金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员 经本所律师登录交易商协会网站查询，发行人为交易商协会会员。 （四）发行人的历史沿革 木林森股份有限公司是依照公司法及其他有关规定，由木林森电子有限 公司（以下

8、简称“木林森电子” ，设立之初的名称为中山市木林森电子有限公司， 于 2008 年 6 月更名为木林森电子有限公司）整体变更设立的股份有限公司。 11997 年 3 月 3 日，木林森电子由孙清焕及中山市华北机电阀门有限公司 共同出资设立，其股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额（万元）（万元） 持股比例持股比例 中伦律师事务所 法律意见书 4 1 孙清焕 35 70% 2 中山市华北机电阀门有限公司 15 30% 合计 50 100% 木林森电子成立时的注册资本已经中山会计师事务所审验， 并出具了中会所 验字（1997）085 号中山会计师事务所企业法人验资证明书 。 22

9、000 年 1 月 1 日，木林森电子股东会作出决议，同意中山市华北机电阀 门有限公司（下称“华北机电阀门” ）将持有的 20%、10%股权分别转让给孙清 焕、岑妙芳。股权转让各方已分别签订了股权转让协议书 。 2000 年 4 月 4 日，木林森电子就此次股权转让办理完毕相应的工商变更登 记手续。本次变更完成后，木林森电子的股东及其出资情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额（万元）（万元） 持股比例持股比例 1 孙清焕 45 90% 2 岑妙芳 5 10% 合计 50 100% 32001 年 8 月 10 日，木林森电子股东会作出决议，同意孙清焕、岑妙芳 分别将其持有的 40

10、%、10%股权转让给郭心元。股权转让各方已分别签订了股 权转让协议书 。 2001 年 9 月 3 日，木林森电子就此次股权转让办理完毕相应的工商变更登 记手续。本次变更完成后，木林森电子的股东及其出资情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额（万元）（万元） 持股比例持股比例 1 孙清焕 25 50% 2 郭心元 25 50% 合计 50 100% 42002 年 9 月 15 日，木林森电子股东会作出决议，同意郭心元将其持有 的 45%、5%股权分别转让给林文彩（孙清焕之兄长） 、孙清焕。股权转让各方已 分别签订了股权转让协议书 。 2002 年 10 月 10 日，木林森电子就

11、此次股权转让事宜办理完毕相应的工商 变更登记手续。本次变更完成后，木林森电子的股东及其出资情况如下： 中伦律师事务所 法律意见书 5 序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额（万元）（万元） 持股比例持股比例 1 孙清焕 27.5 55% 2 林文彩 22.5 45% 合计 50 100% 52003 年 12 月 10 日，木林森电子股东会作出决议，同意将公司的注册资本 由50 万元增至1,200 万元，新增注册资本1,150 万元由股东以设备等实物缴付，其 中孙清焕缴付 1,052.5 万元，新股东岑妙芳缴付 97.5 万元。 孙清焕和岑妙芳本次出资的设备已经中山香山会计师事务所有限公司评

12、估并 出具了相应的评估报告。本次增资有关的出资情况已经中山香山会计师事务所有 限公司审验，并出具了（2004）香山内验字第 7360101 号验资报告 。 2004 年 6 月 29 日，木林森电子就上述增资事宜办理完毕相应的工商变更登 记手续。本次变更完成后，木林森电子的股东及其出资情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额（万元）（万元） 持股比例持股比例 1 孙清焕 1,080 90% 2 岑妙芳 97.5 8.125% 3 林文彩 22.5 1.875% 合计 1,200 100% 62006 年 3 月 22 日，木林森电子股东会作出决议，同意孙清焕以现金 10 万 元对木

13、林森电子注册资本进行增资， 木林森电子的注册资本由1,200万元增至1,210 万元。 木林森电子本次增资有关的出资情况已经中山正泰会计师事务所有限公司审 验，并出具了正泰验字200603040007 号验资报告 。 2006 年 4 月 24 日，木林森电子就此次增资事宜办理完毕相应的工商变更登 记手续。本次变更完成后，木林森电子的股东及其出资情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额（万元）（万元） 持股比例持股比例 1 孙清焕 1,090 90.082% 2 岑妙芳 97.5 8.058% 3 林文彩 22.5 1.860% 中伦律师事务所 法律意见书 6 合计 1,210 1

14、00% 72006 年11 月 20 日，木林森电子股东会作出决议，同意岑妙芳将其持有的 8.058%股权转让给孙清焕，同时木林森电子注册资本由 1,210 万元增加至 7,000 万 元，新增注册资本 5,790 万元由股东孙清焕以债转股的方式缴付（根据中山同力会 计师事务所有限公司于 2006 年 11 月 16 日出具的同力报字 2006283 号审计报 告 ，截止 2006 年 11 月 15 日，木林森电子 “其他应付款”科目中对孙清焕的 债务余额为 61,291,520.96 元） 。同日，股权转让双方签订了股权转让协议书 。 木林森电子本次增资有关的出资情况已经中山同力会计师事务

15、所有限公司审 验，并出具了同力验字（2006）164 号验资报告 。 2006 年 12 月 20 日，木林森电子就上述股权转让及增资事宜办理完毕相应 的工商变更登记手续。本次变更完成后，木林森电子的股东及其出资情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额（万元）（万元） 持股比例持股比例 1 孙清焕 6,977.5 99.68% 2 林文彩 22.5 0.32% 合计 7,000 100% 82007 年 8 月 16 日，木林森电子股东会作出决议，同意将木林森电子的注 册资本由7,000 万元增加至 8,000 万元， 新增注册资本 1,000 万元由孙清焕以现金缴 付。 木林森电子本次增资有关的出资情况已经中山同力会计师事务所有限公司审 验，并出具了同力验字2007120 号验资报告 。 2007 年 8 月 22 日，木林森电子就上述增资事宜办理完毕相应的工商变更登 记手续。本次变更完成后，木林森电子的股东及其出资情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额（万元）（万元） 持股比例持股比例 1 孙清焕 7,977.5 99.72% 2 林文彩 22.5 0.