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1、超日太阳股权收益权投资单一资金信托尽职调查报告二零一二年九月尽职调查声明我们在此声明与保证：此报告是按照尽职调查报告指引和公司有关规定，根据借款申请人提供的和本人收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理后完成的。报告反映了项目最主要、最基本的信息，我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。第一调查人（签名）： 第二调查人（签名）： 2012年08月26日 2012年 月 日 部门总经理（签名）： 2012年 月 日l 尽职调查日期：2012年08月-2012年09月l 调查地点： l 调查部门：l 调查人员：l 接受调查人员、服务单位、职务和联系方式姓名服务单位部门和职
2、务联系电话联系地址l 调查方式：公司财务调查、电话调查、面谈l 调查获得的主要资料：详见下页清单项目基本信息表信 托 项 目 要 点项目名称超日太阳股权收益权投资单一资金信托 交易对手倪开禄、倪娜信托规模 1亿元（打包价9）占用净资本信托期限12个月+6个月,满12个月后可提前部分或全部赎回资金用途补充所投企业正常经营所需流动资金募集方式 单一资金还款来源个人的其他投资及收益总融资成本我司总收益 委托人预期收益信托费用托管费项目的基本信息（含交易结构、退出方式等）单一资金【兴业银行上交所支行】将其合法所有的理财资金委托给，设立单一资金信托，分三批成立,信托规模分别为4794.24万元、6219
3、.8万元、4149.56万元。信托期限为 12个月+6个月,满12个月后可提前部分或全部赎回。信托资金指定用于购买融资人倪开禄先生、倪娜女士持有的超日太阳股权收益权, 倪开禄先生、倪娜女士的股权收益权转让价款用来补充所投企业的正常经营活动所需的流动资金（所投企业主要是上海航鸣电子科技有限公司）。倪娜女士的溢价回购款项来源于其个人的其他投资及收益（如下）。作为担保措施，倪开禄先生将其合法持有的上市公司超日太阳（股票代码）2112万股、1848万股，倪娜女士将其合法持有的上市公司超日太阳（股票代码）2740万股流通股股权收益权分批质押给，作为其履行股权收益权回购义务的担保，质押期限为12个月+6个
4、月，满12个月后可提前部分或全部赎回。信托期满倪开禄先生、倪娜女士将无条件回购上述股权收益权。初步风 险 控 制 措 施 风控措施及具体情况（如抵押或质押，需写明抵（质）押物评估价值、抵（质）押率、抵（质）押物权属、位置、形态、面积等） 受让倪开禄先生、倪娜女士持有的超日太阳股权收益权后，转让方将其持有的超日太阳的股份向办理质押登记，并强制执行公正，通过股权质押方式，确保到期能够实现信托计划的预期收益。信托计划到期，用股权收益权转让款或企业支付的特定股权转让价款进行分配委托人收益。延期条款：到期回购方如未按时回购还款，则按年化15%利率计算融资成本。一、信托计划概况超日太阳股权收益权投资单一资
5、金信托（以下简称：本信托）是通过实施信托计划，运用单一信托资金，分别于2012年10月20日、2012年10月24日、2012年10月27日前受让倪开禄先生持有的2112万股超日太阳（）、倪娜女士持有的2740万股超日太阳（）以及倪开禄先生持有的另外1828万股超日太阳（）股权收益权；信托计划到期后，融资人倪开禄先生、倪娜女士将回购该股权收益权。转让期间，倪开禄先生和倪娜女士将该股权质押于名下。本次股权收益权出让所得将用于补充所投企业上海航鸣电子科技有限公司的正常经营活动所需的流动资金。融资人倪开禄先生及倪娜女士溢价回购款项来源于其个人其他投资及收益（见下表）。投资标的股权价值为超日太阳（）公
6、开市场交易价格，截至2012年9月28日为5.26元，以此为基准的20日均价为5.674元。质押价格为20日均价的4折，每股2.27元。标的股权为处于禁售期的限制流通股。股票质押数量 = 质押价=2.27元/股股权收益权的范围包括但不限于标的股权因送股、公积金转增、配股、拆分股权等而形成的衍生股权；标的股权及衍生股权孳生的股息、红利等；委托人依照法律、行政法规规定、司法机关裁决或经受益人、受托人书面同意，依法对外转让或以其他方式处置标的股权、衍生股权的收益；若上海超日太阳能科技股份有限公司依法解散，经清算标的股权和衍生股权对应的剩余财产。二、拟设立信托计划基本情况1、信托名称：超日太阳股权收益
7、权单一资金信托；2、信托规模：1亿 3、信托期限：12个月+6个月,满12个月后可提前部分或全部赎回；4、资金来源：单一资金；5、受托人：有限公司；6、保管银行： 7、股权质押方：融资人倪开禄、倪娜 8、信托资金运用方式：由受托人按照委托人的意愿，以受托人的名义与融资人倪开禄先生、倪娜女士签署股权收益权转让及回购协议，将信托资金用于受让倪开禄先生及倪娜女士持有的超日太阳（）股权收益权。委托人基于对信托人的信任，将信托资金交付给受托人，由受托人按委托人的意愿，以自己的名义，将资金分别用于受让倪开禄所持有的2112万股、倪娜持有的1848万股、倪开禄另外持有的2740万股超日太阳（）限售股份收益权
8、。股票转让价格为2.27元，是以2012年9月28日为基准日，按照其前20日均价的4.0折计算出转让价格。按此标准计算，三个信托计划规模分别为4794.24万元、6219.8万元、4149.56万元。融资方所提供设定质押的三笔股票原已设定质押，因此我司先办理为第二顺位质押。在本信托计划成立后，第一质押权人应向我司出具书面信函，保证在收到资金以后撤销第一顺位质押，同时与融资方一起协助我司，变更我司为第一顺位质押权人。倪开禄先生及倪娜女士将向受托人出具指示函，指示受托人将股权收益权受让价款划拨至关联公司上海航鸣电子科技有限公司账户，以该笔受让价款满足上海航鸣电子科技有限公司资金需求。倪开禄先生、倪
9、娜女士按照股权收益权转让及回购协议约定，按照溢价回购率支付溢价回购价款。股权收益权转让期间，倪开禄先生、倪娜女士将三笔超日太阳股权质押至受托人名下。信托计划到期如其未足额支付溢价回购款，则受托人按信托文件约定处置质押物，将处置质押物资金分配给信托计划委托人；如处置质押物所得资金不足以分配给信托计划委托人的投资本金及预期收益，须由倪开禄先生、倪娜女士予以补足。结构图： 管理信托事务融资人股权收益权投资单一资金信托委托人 1、交付资金 3、受让股权收益权 7、分配投资本息 2、股票质押担保6、溢价回购股权收益权 4、资金交付上海航鸣电子科技有限公司 5、资金偿还 9、溢价回购率： 10、保管银行保
10、管费用： 11、单一资金收益： 12、信托报酬：0.4%年13、委托人预期收益： 三、股权收益权出让方及回购方基本信息1、质押人姓名：倪开禄、倪娜2、住所：上海市奉贤区南桥镇华宛路17弄4号3、质押人情况：倪开禄：1956年3月出生，中国国籍，无境外居留权，党员，高级工程师，毕业于清华大学总裁研究生班。曾任江海农业公司科长、上海奉贤江海商业有限公司总经理、上海宝麒自行车有限公司总经理。现任本公司董事长兼总经理、超日洛阳董事长、超日贸易执行董事、超日工程执行董事、超日美国董事会主席。倪娜女士：1983年10月出生，中国国籍，无境外居留权。毕业于华东政法学院，曾留学英国赫德福特大学，获法学硕士学位
11、。现任本公司董事、超日洛阳董事、超日美国董事兼财务负责人。4、质押人个人资产情况及还款来源：倪开禄个人部分资产：上海市奉贤区八字桥路158弄百合苑90号，面积203.64平方米 价值350万元；上海市奉贤区南桥镇紫荆公寓20层，面积149.54平方米 价值280万元；上海奉贤区华宛路17弄4号 别墅，面积306.2平方米，价值2000万元；上海奉贤南桥杨王苑455弄57-58号别墅，面积666平方米，价值2500万元；上海市长宁区黄金城道688弄御翠豪庭16号2201室，面积167平方米，价值1200万；清朝九龙屏风，价值2亿；明朝金丝楠木书桌，价值1亿；梅赛德斯奔驰5513CC轿车，价值99
12、8万；襄阳大力电工有限公司，510万股；上海物联网创业投资基金，1000万。倪开禄还款来源：1.出资3,570万元入股河北襄阳大力电工股份有限公司，持有该公司510万股，占总股本8.5%。该公司拟中小板上市，现已报证监部门，预计2013年上市，一旦上市成功，本人可获利20,000万元；2.出资2,500万欧元入股保加利亚炼油厂Plama Refinery，占该公司24%股份，该公司2013年盈利6,000万美元，本人可分得税后利720万美元。3.出资2,500万美元，控股AquaHelio Resources, LLC美国水项目，占该公司65%股份。2013年10月份可分得2500万美元，以后
13、每年可分3250万美元。倪娜个人部分资产：上海市长宁区黄金城道688弄御翠豪庭16号2201室，面积167平方米，价值1200万；上海市奉贤区南桥镇紫荆公寓20层，面积149.54平方米，价值280万元；上海奉贤南桥杨王苑455弄57-58号别墅，面积666平方米，价值2500万元；上海市奉贤区八字桥路158弄百合苑90号，面积203.64平方米，价值350万元；上海奉贤区华宛路17弄4号 别墅，面积306.2平方米，价值2000万元；昆山市北门路尚城国际11栋，366平，700万元；昆山市前进路华敏世2/2201，226平，260万元；昆山市长江路鸿辉首1/2601，420平方550万元；路虎揽胜行政版5.0机械增压 2台， 480万；奔驰cls350 ，120万；奔驰sls amg6.3，336万；奔驰sl amg 63，268万；上海施科特光电材料有限公司，投资2200万股 ，价值2.1亿；浙江我武生物科技股份有限公司 2012.6/20 IPO过会，250万股；青岛中油机械股份有限公司，10月报会，500万股；襄阳大力电工，明年一季度报会 ，200万股。倪娜还款资金来源：1.倪娜投资上海施科特光电材料有限公司2200万股份，预计每年可分得1500万收入.2.倪
