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1、北京德恒（昆明）律师事务所 超短期融资券法律意见书 1 北京德恒（昆明）北京德恒（昆明）律师事务所律师事务所 关于昆明钢铁控股有限关于昆明钢铁控股有限公司发行公司发行 2015 年度年度 第第四四期期超短期融资券超短期融资券事宜的事宜的 法律意见书法律意见书 致：昆明钢铁致：昆明钢铁控股有限控股有限公司公司 本所接受昆明钢铁控股有限公司（以下简称“发行人” ）的委托， 就发行人发行“2015 年度第四期超短期融资券”事宜（以下简称“本 期超短期融资券”或“本次发行” ）所涉及的有关法律事项出具本法 律意见书。本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称公 司法 ） 、 银行间债券市场非金融企业
2、债务融资工具管理办法(以下 简称管理办法)、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务 规程（试行） （以下简称超短期融资券业务规程 ） 、 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称信息披露 规则 ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称中介服务规则 ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融 资工具募集说明书指引 （以下简称募集说明书指引 ） 、 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称发行注 册规则 ）及其他法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 对本法律
3、意见书,本所律师声明如下： 北京德恒（昆明）律师事务所 超短期融资券法律意见书 2 本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事 实和中国现行法律、法规和自律规则发表法律意见，本所律师已严格 履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期超短期融资券 发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证本法律意见所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 发行人向本所律师保证， 已经提供了本所律师为出具本法律意见 书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证 上述文件和证言真实、完整、有效，无任何隐瞒、不存在虚假
4、记载、 误导性陈述及重大遗漏；文件上所有签字与印章均真实有效；复印件 与原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、 发行人或者其他有关单位出具的证明 文件出具本法律意见书。 本所律师仅就与本期超短期融资券发行有关的法律问题发表法 律意见，并不对有关会计审计、信用评级结果等专业事项发表意见。 本法律意见书仅供发行人为本期发行超短期融资券之目的使用， 不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为发行人本期发 行超短期融资券的必备法律文件，随其他申报材料一同报送，愿意作 为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本所律师根据现行法律法规的要
5、求， 对发行人提供的文件资料和 相关事实进行了核查验证，现出具法律意见如下： 北京德恒（昆明）律师事务所 超短期融资券法律意见书 3 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人具有法人资格（一）发行人具有法人资格 发 行 人 现 合 法 持 有 云 南 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 530000000001446 号营业执照 ，注册资本为人民币 6,259,776,657 元；住所为云南省郎家庄；法定代表人为王长勇先生；公司类型为有 限责任公司（国有独资） 。 本所律师认为，发行人具有法人资格。 （二）发行人（二）发行人为非金融企业为非金融企业 经本所律师核查，发行人
6、为非金融企业。 （三）发（三）发行人为中国银行间市场交易商协会会员行人为中国银行间市场交易商协会会员 根据中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）网 站公布的信息，发行人是交易商协会的企业类会员。 （四）发行人的历史沿革（四）发行人的历史沿革 1、经本所律师核查，发行人系经云南省人民政府作出的云南 省人民政府关于设立昆明钢铁控股有限责任公司的批复 （云政复 2002124号） 批准， 由云南省财政厅代表云南省人民政府作为出资人 于2003年1月20日在云南省工商局登记注册成立的国有独资有限责任 公司， 云南省人民政府授权发行人代表云南省人民政府替代云南省国 有资产经营有限责任公司持有
7、在昆明钢铁集团有限公司（以下简称 “昆钢集团” ）的国有股权。 设立时的注册资本为389,391.82万元，由昆钢集团管理的全部国 有资产构成， 其中包括截止2002年11月30日由云南省国有资产经营有 北京德恒（昆明）律师事务所 超短期融资券法律意见书 4 限公司代表云南省政府持有的昆钢集团的国有股权359,788.50万元， 昆钢集团卫生处管理的企业办国有净资产1,599.64万元，昆钢集团教 育处管理的企业办国有净资产1,795.87万元，昆钢集团应付昆钢控股 的财政补贴款25,527.11万元，以及昆钢集团自2001年6月1日至2001 年12月31日止形成的利润中由发行人应收的股利6
8、80.70万。上述出资 于2003年1月15日，经云南亚太会计师事务所有限公司出具亚太验H 字（2003）第02号验资报告验证，表明截至2002年11月30日，发 行人已收到由云南省财政厅代表云南省政府投入的注册资本合计 389,391.82万元。 2、 根据云南省财政厅 2003 年 12 月 18 日出具的云财企2003404 号对昆明钢铁控股有限公司实行国有资产授权经营有关问题的批 复 ，同意授权发行人作为国有资产的投资主体和运营主体，依照法 律法规和政策对授权范围内的国有资产以出资者身份实施产权经营 管理， 并经云南省财政厅明确授权给发行人经营的国有资产总额共为 546,322.48
9、万元，除设立时的 389,391.82 万元外，增加了兼并的原特 钢资产 1917.65 万元、土地使用权价值 155013.02 万元。发行人依据 上述批复取得对应资产将公司注册资本增加至 546,322.48 万元， 并于 2003 年 12 月 30 日经云南省工商局核准完成工商变更登记。 3、2004 年 5 月 13 日，经云政办发（2004）98 号云南省人民 政府办公厅关于省国资委对昆明钢铁控股有限公司等企业履行出资 人职责的通知批准，云南省人民政府授权云南省国有资产监督管理 委员会（以下简称“云南省国资委” ）对发行人履行出资人职责。 北京德恒（昆明）律师事务所 超短期融资券法
10、律意见书 5 4、根据发行人 2007 年 6 月 25 日召开的董事会会议、云南省国 资委 2007 年 7 月 13 日出具的云国资产权2007237 号云南省国资 委关于昆明钢铁控股有限公司变更注册资本的批复 同意将发行人注 册资本增加至 602,113.20 万元， 并由亚太中汇会计师事务所有限公司 云南分所出具亚太验字2007B-B-0049 号验资报告对发行人新增 注册资本和实收资本进行验资， 发行人于 2007 年 7 月 26 日完成该次 增资的工商变更登记。 5、根据云国土资用201449 号、云国资产权200752 号、云国 资产权函200774 号、云国资产权函20128
11、9 号、云财企2012459 号、云国资产权2014282 号、云财企2013365 号、云财企2011271 号、云财企2011464 号、云财企2012352 号、云财企2013246 号、 和云财企2013293 号文件，表明发行人从 2007 年至 2014 年收到云 南省省级财政补贴资金、 集体企业产权界定收益以及国有划拨土地使 用权作价出资增量收益共计 238,644,657.44 元。 根据云南省人民政府办公厅关于进一步支持国有企业跨越发展 的实施意见 （云政办发2012162 号） 、 云南省国资委关于云南昆明 钢铁控股有限公司国有划拨土地使用权以作价出资方式处臵增加企 业国家
12、资本金有关事宜的批复 （云国资产权2013122 号） 、 云南省 国土资源厅关于昆明钢铁控股有限公司土地估价报告备案和划拨土 地使用权作价出资增加国家资本金的批复 （云国土资用201449 号） 等文件资料，表明经云南省人民政府同意，发行人将云南省国土厅备 案并批准的 153.7472 公顷划拨土地按评估价 316055844 元增加国家 北京德恒（昆明）律师事务所 超短期融资券法律意见书 6 资本金，其中 63,746,222 元（已包括在上述收到的云南省省级财政补 贴资金、 集体企业产权界定收益以及国有划拨土地使用权作价出资增 量收益 238,644,657.44 元中）增加注册资本。为
13、保证土地使用权价格 的完整性，划拨土地使用权价格 252,309,622.00 元，扣除评估基准日 相关土地的帐存成本后的差额记入发行人资本公积。 本次增资将国有划拨土地使用权作价出资增量收益增加发行人 注册资本，将划拨土地使用权估价后记入发行人资本公积事宜，涉及 的划拨土地使用权作价出资（入股）的处臵管理。发行人用作增加资 本金的国有划拨土地使用权（共 27 宗土地）仍保留划拨土地性质， 按照批复将土地使用权价格予以备案， 并将差额部分投入到增加国家 资本金，合计 63,746,222 元，27 块土地均已完成土地使用和登记等 有关手续。 该事宜已获得云南省人民政府同意并取得了云南省国土资
14、源厅的批复，符合国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定 （国家土地管理局令第 8 号）的规定。本所律师认为本次增资涉及的 划拨土地使用权作价出资（入股）的处臵合法合规。 根据发行人2014临 81 号董事会决议及云南省国资委关于 昆明钢铁控股有限公司相关资产转增企业国家资本金事宜的批复 （云国资产权2014282 号）等文件，表明发行人将上述收到的云南 省省级财政补贴资金、 集体企业产权界定收益以及国有划拨土地使用 权作价出资增量收益共计 238,644,657.44 元，作为国家资本金转增发 行人注册资本；划拨土地使用权价格 252,309,622.00 元，扣除评估基 北京德恒（昆明）律
15、师事务所 超短期融资券法律意见书 7 准日相关土地的帐存成本后的差额记入发行人资本公积。 发行人已于 2015 年 6 月 11 日完成该次增资的工商变更登记。 本所律师认为，发行人历史沿革合法合规。 （五）发行人依法有效存续（五）发行人依法有效存续 经本所律师核查，发行人自成立以来一直依法年检并按企业法 人营业执照核定的经营范围和方式合法经营，未发现发行人因违反 工商行政管理法规而受到行政处罚的情况， 也不存在根据法律、 法规、 规范性文件及发行人章程规定需要终止的情形。 二、二、本期本期超短期融资券超短期融资券的的发行程序发行程序 本所律师审查验证了发行人（2015）临 40 号董事会决议及云南 省国资委云国资备案（2015）59 号国资监管事项备案表等文件 资料，表明 2015 年 3 月 9 日，发行人召开了董事会审议通过了发行 人向交易商协会申请发行总额不超过 30 亿元人民币的超短期融资券 的决议，并经云南省国资委的备案。 本所律师认为： 发行人本次董事会的决议内容真实、 合法、 有效； 发行人本次申请发行超短期融资券事宜按公司法和章程规定 得到发行人董事会的同意，且经云南省国资委备案，发行人申请发行 本期超短期融资券的行为是合法、有效的。但发行人本次申请发行超 短期融资券事宜
