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1、江苏竹辉律师事务所法律意见书 江苏竹辉律师事务所江苏竹辉律师事务所 关于关于 金红叶纸业集团有限公司金红叶纸业集团有限公司 2015 年度第一期年度第一期 短期融资券的短期融资券的 法律意见书法律意见书 江苏竹辉律师事务所江苏竹辉律师事务所 2015 年年 1 月月 江苏竹辉律师事务所法律意见书 1 江苏竹辉律师事务所关于金红叶纸业集团有限公司江苏竹辉律师事务所关于金红叶纸业集团有限公司 2015 年年 度第一期短期融资券的法律意见书度第一期短期融资券的法律意见书 致：金红叶纸业集团有限公司致：金红叶纸业集团有限公司 根据江苏竹辉律师事务所（以下称“本所”）与金红叶纸业集团有限公司（以 下称“
2、发行人”或“公司”）签订的专项法律服务协议 ，本所作为发行人聘请的专 项法律顾问，指派本所律师对发行人发行 2015 年度第一期短期融资券（以下称 “本期”）所涉及的事宜出具法律意见书。 依据中华人民共和国公司法 （以下称“公司法”） 、中国人民银行2008 第 1 号银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下称“管理办 法”） 、中国银行间市场交易商协会（以下称“交易商协会”） 银行间债券市场非 金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下称“发行注册规则”） 、 银行间 债券市场非金融企业短期融资券业务指引 （以下称“业务指引”） 、 银行间 债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议
3、规程 （以下称“持有人会议规 程”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下称“信 息披露规则”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以 下称“中介服务规则”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查 指引 （以下称“尽职调查指引”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具募集说明书指引 （以下称“募集说明书指引”）等规则指引文件（含修订， 以下合称“规则指引”）等法律法规和规范性文件、交易商协会规则指引、 金红 叶纸业集团有限公司章程 （以下称“公司章程”）及律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 发行人已
4、经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的原始材料、 副本材 料以及其他文件资料。发行人保证上述文件资料真实、准确、完整，且无隐瞒、 虚假或误导之处；文件上所有签字或印章真实，复印件与原件一致。 本所律师基于对发行人发行短期融资券所涉及的本法律意见书出具日以前 已发生或存在的有关事实的了解，及对有关法律、法规和规定的理解出具本法律 江苏竹辉律师事务所法律意见书 2 意见书，并不对有关发行人的信用评级、审计等专业事项发表意见。本所律师对 审计结论、财务数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等 内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于与本法律意见书至关重 要而又无法得到
5、独立证据支持的事实，本所律师基于有关政府部门、发行人或者 其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责 和诚实信用原则，对本期短期融资券发行的合法合规进行了充分的尽职调查， 保 证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意将本法律意见书作为本期短期融资券注册/备案必备的法律文 件随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本所律师同意发行人部分或全部在发行本期短期融资券的募集说明书 中 自行引用或按发行要求引用本法律意
6、见书的内容，但发行人作上述引用时，不得 因引用而导致法律上的歧义或曲解，律师有权对募集说明书的相关内容进行 审阅和确认。 本法律意见书仅供发行人为本期短期融资券发行之目的使用， 非经本所书面 同意，不得用作任何其他目的。 现出具法律意见如下： 一、关于本期短期融资券发行人的主体资格一、关于本期短期融资券发行人的主体资格 1、发行人系于 1996 年 3 月经苏州工业园区管理委员会关于设立外商独 资“金红叶纸业（苏州工业园区）有限公司”的批复 （苏园管复字第19962 号） 成立，注册资本为 18,356.67 万美元。发行人设立时名称为金红叶纸业（苏州工 业园区）有限公司，于 2010 年 4
7、 月更名为现名。 2、发行人现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局 2014 年 3 月 7 日核 江苏竹辉律师事务所法律意见书 3 发的 企业法人营业执照 ， 注册号为： 320594400000885， 注册资本为 114,165 万美元。注册地址为江苏省苏州工业园区金胜路 1 号，法定代表人：JACKSON WIJAYALIMANTARA(黄杰胜)。企业类型：有限责任公司（外商合资） 。经营范 围：生产各种涂布白卡纸、卷筒卫生纸、餐巾纸、面巾纸、手巾纸、婴儿纸尿布、 卫生巾、湿巾纸、短衬裤等纸制品及相关产品，并销售其产品。出租本公司自有 多余标准厂房（出租对象仅限于与本公司生产经营直接关
8、联的或集团内部的企 业） ；本公司生产产品的同类商品、纸浆、无纺布制品、办公用纸、文具用品、 日化用品、小家电、日杂用品、机械设备的批发、进出口、转口贸易、佣金代理 （拍卖除外）及相关业务；提供纸制品有关的技术服务和技术转让业务。发行人 股东为金光纸业（ 中国）投资有限公司、JO GLOBAL INVESTMENT PTE.LTD.。 营业期限至 2046 年 3 月 28 日。 3、经核查，发行人为交易商协会会员。 4、 经发行人确认和本所律师适当核查， 发行人的股权结构及控股关系如下： （1）金光纸业（中国）投资有限公司持有金红叶纸业集团有限公司 79.35% 的股权，为发行人的控股股东；
9、 （2）富龙投资集团有限公司（香港）持有金光纸业（中国）投资有限公司 100%的股权，为金光纸业（中国）投资有限公司的控股股东； （3） 亚洲浆纸业中国控股公司 （毛里求斯） 持有富龙投资集团有限公司 （香 港）100%的股权，为富龙投资集团有限公司（香港）的控股股东； （4） 亚洲浆纸业股份有限公司 （新加坡） 持有亚洲浆纸业中国控股公司 （毛 里求斯）100%的股权，为亚洲浆纸业中国控股公司（毛里求斯）的控股股东； （5）APP 中国集团有限公司（百慕大）持有亚洲浆纸业股份有限公司（新 加坡）100%的股权，为亚洲浆纸业股份有限公司（新加坡）的控股股东； （6） APP 中国集团有限公司（
10、 百慕大 ）的股权较为分散， 其中 Golden Pulp & Paper Limited（以下简称 GPPL）持股 36.8%、为单一最大股东，其余股东 的股权较为分散，且一致行动的可能性较小，因而 GPPL 为 APP 中国集团有限 公司（百慕大）的控股股东； 江苏竹辉律师事务所法律意见书 4 （7） 黄志源及其家族成员与境外通过协议安排控制 GPPL， 黄志源为 GPPL 的主要控制人并拥有最终决策权。 根据发行人说明，经本所核查，黄志源为通过协议安排的发行人的实际控制 人，具体情形如下： （1）根据公司法等有关实际控制人的规定，实际控制人是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者
11、其他安排，能够实际支配公司行为的人。 根据发行人的相关说明，本所适当核查后认为，黄志源虽然不是发行人的股东， 但其为通过协议安排而能实际支配发行人活动； （2）黄志源及其家族成员通过协议安排控制 GPPL 进而控制境内下属企业 （包括发行人） ，该等控制模式不会对发行人的经营或偿债能力造成重大不利影 响，且协议内容不涉及损害本次发行中投资人利益的条款； （3）发行人的控股股东金光纸业（中国）投资有限公司于 1999 年在上海 注册设立，为了管理上的要求同时也为了使组织架构更为清晰，先前由上层境外 控股公司直接投资的中国境内公司被整合为金光纸业（中国） 投资有限公司的下 属公司。黄志源为金光纸业
12、（中国）投资有限公司的实际控制人，金光纸业（中 国）投资有限公司则是发行人的控股股东，因此黄志源为发行人的实际控制人。 同时，黄志源及其家族成员于 2004 年通过在中国境外进行的债转股方式，解决 了与原来债权人的债务纠纷，使得金光纸业（中国）投资有限公司与境外建立了 防火墙，这种安排亦能够长期保证境内投资人的利益； （4）在境外，协议安排实是个人实现对企业实际控制的常用方式之一，个 人的直接持股情况与是否掌握控制权并无必然因果联系； （5）境外法律对家族企业内部的资产处置和跨境投资，在信息披露上一般 没有严格到股权控制占比方面的要求。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人
13、是依法设立 并有效存续的具有独立法人地位的非金融企业，历史沿革合法合规，并通过历次 工商年检， 未出现依据法律、 法规、 规范性文件及公司章程规定需要终止的情形， 符合管理办法第二条及业务指引第二条的规定，具有发行本期短期融资 券的主体资格。 江苏竹辉律师事务所法律意见书 5 二、本期短期融资券发行的批准与授权二、本期短期融资券发行的批准与授权 1、发行人董事会已于 2013 年 1 月 15 日作出决议，同意发行规模不超过人 民币 15 亿元短期融资券，并提请公司股东会决议上述事项。 2、发行人股东会已于 2013 年 2 月 5 日作出决议，同意发行人发行规模不 超过人民币 15 亿元短期
14、融资券，并责成董事会办理与发行短期融资券有关的事 宜。 3、本期短期融资券的发行注册 根据管理办法第四条和发行注册规则第三条及业务指引第三条 的规定，发行人已就本期短期融资券的发行向交易商协会申请注册，并于 2013 年 11 月 26 日取得中市协注2013CP454 号接受注册通知书 。 本所律师认为，发行人已依法定和公司章程规定履行了必要的内部批准 程序，上述董事会、股东会决议内容、程序合法合规，分别符合公司章程 规 定的职权、授权范围和程序。发行人应就本期短期融资券的发行向交易商协会申 请发行备案。 三、本期短期融资券的发行文件及发行有关机构三、本期短期融资券的发行文件及发行有关机构
15、1、发行公告 发行人已制作金红叶纸业集团有限公司 2015 年度第一期短期融资券发行 公告 （以下称“发行公告”）和金红叶纸业集团有限公司 2015 年度第一期 短期融资券募集说明书 （以下称“募集说明书”） 。 发行公告 、 募集说明 书包括了以下必要内容：重要提示；释义；本期发行基本情况；发行时间安排； 发行人和主承销商等发行安排条款。 本所律师认为， 发行公告 、 募集说明书的发行安排等内容符合管理 办法及规则指引的要求，合法合规。 2、募集说明书 （1）募集说明书的编制 江苏竹辉律师事务所法律意见书 6 募集说明书详细描述了释义、风险提示、发行条款、募集资金运用、 发 行人基本情况、发
16、行人主要财务状况、发行人资信状况、担保、违约责任与投资 者保护机制、 税项、 信息披露工作安排、 本期发行的有关机构及备查文件等内容， 涵盖并符合募集说明书指引等规则指引有关信息披露的规定。 综上，本所律师认为， 募集说明书的编制符合管理办法和募集说 明书指引等规则指引的相关规定； 募集说明书在与本期发行相关的所有重 大事项方面的信息披露不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。 （2）信息披露 本期短期融资券的主要注册/备案文件包括 发行公告 、 募集说明书 、 金 红叶纸业集团有限公司主体信用评级报告 、 金红叶纸业集团有限公司 2015 年 度第一期短期融资券信用评级报告 （以下合称“评级报告”） 、发行人最近三 年经审计的财务报告和最近一期会计报表及本法律意见书等。 经本所律师核查，前述发行文件形式完整，且拟在中国货币网和银行间市场 清算所股份有限公司网站进
