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1、 关于江阴市关于江阴市公有资产经营公有资产经营有限公司发行有限公司发行 2015 年度第三期超短期融资券年度第三期超短期融资券之之 法律意见书法律意见书 2015 年年 7 月月 目录目录 一、一、 发行人发行本期超短期融资券的主体资格发行人发行本期超短期融资券的主体资格 2 2 二、二、 发行人发行本期超短期融资券的批准和授权发行人发行本期超短期融资券的批准和授权 4 4 三、三、 发行文件及发行有关机构发行文件及发行有关机构 5 5 四、四、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险险 9 9 （一）注册金额 9 （二）募集资金用途 . 11 （三
2、）治理情况 . 11 （四）董事、监事任职资格及公务员兼职情况 . 11 （五）业务运营情况 . 12 （六）受限资产 . 14 （七）或有事项 . 14 （八）截止本法律意见书签署之日，发行人无其他重大资产重组计划。 . 15 （九）信用增进情况 . 15 （十）其他需要说明事项 . 15 五、五、 发行人发行人发行本期超短期融资券的结论性意见发行本期超短期融资券的结论性意见 1717 北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 关于关于
3、江阴市公有资产经营有限公司江阴市公有资产经营有限公司发行发行 20152015年度第三期超短期融资券年度第三期超短期融资券之之 法律意见书法律意见书 致：致：江阴市公有资产经营有限公司江阴市公有资产经营有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江阴市公有资产经营有限 公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人2015年度第三期超短期融资券 （以下简称“本期超短期融资券”）发行工作的专项法律顾问，为发行人本期超 短期融资券的发行出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 本所律师依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中 国人民银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理
4、办法 （人民银行令 2008第1号）（以下简称“债务融资工具管理办法”）、银行间债券 市场非金融企业短期融资券业务指引 （以下简称 “ 短期融资券业务指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （试行） （以下简称 “ 超 短期融资券业务规程”）等法律法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易 商协会（以下简称“交易商协会”）规则指引，以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责 和诚实信用原则，对本次发行的合法合
5、规性进行了充分的尽职调查，保证本法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 中伦律师事务所 法律意见书 2 发行人已向本所律师保证和承诺， 其所提供的资料文件和对有关事实的口头 及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；发行人向 本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。 对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实， 本所律师依赖 于有关行政机关、 司法机关、 委托人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。 本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。 本所律师仅就与本期超短期融资券发行有关之事项发表法律意见， 并不涉及 有关审计、信
6、用评级（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、现 金流动性分析） 等非本所律师专业事项。 本所律师在本法律意见书中对审计结论、 财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的 真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 本所法律意见书仅供发行人本期超短期融资券发行之目的使用。 未经本所律 师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用 作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期超短期融资券所必 备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。 基于以上提示和声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准
7、、道德规范和 勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见 书如下： 一、一、 发行人发行发行人发行本期超短期融资券本期超短期融资券的主体资格的主体资格 （一）发行人具有法人资格 截止本法律意见书出具之日， 发行人持有无锡市江阴工商行政管理局颁发的 营业执照 （注册号：320281000009467） ，其基本情况如下： 名称名称 江阴市公有资产经营有限公司 注册号注册号 320281000009467 住所住所 江阴市暨阳路 12 号 法定代表人法定代表人 包锡龙 中伦律师事务所 法律意见书 3 注册资本注册资本 30,000 万元 公司类型公司类型 有限责任公司（
8、国有独资） 经营范围经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：资本经营（除国家限制经营的领域外） 成立日期成立日期 1993 年 4 月 13 日 营业期限营业期限 至 2023 年 4 月 10 日 （二）发行人系在中国境内依法设立的非金融企业。 （三）根据交易商协会于 2010 年出具的中国银行间市场交易商协会特别 会员资格通知书 ，发行人为交易商协会特别会员。 （四）发行人历史沿革合法合规 1发行人前身为全民所有制企业江阴市财会服务公司，该公司经江阴市财 政局批准组建，于 1993 年 4 月 13 日注册成立，取得注册号为 25034955 的企 业法人营业执照 ，注册资金 100 万
9、元，经营范围：主营财务咨询，信息服务， 代办财会事务，财会资料帐表；兼营办公用品、文体用品、日用百货。 21999 年 2 月，经江阴市人民政府关于同意组建“江阴市公有资产经营 公司”的批复 （澄政复19997 号）批准，江阴市财会服务公司更名为“江 阴市公有资产经营公司” ，经济性质为国有企业；经江苏江阴会计师事务所以澄 会内验字（99）第 33 号验资报告验证，注册资本增至 2,000 万元，由江阴 市财政局投入；经营范围变更为：对三产企业的投资、管理。 32003 年，江阴市人民政府出具关于江阴市公有资产经营公司改制变更 为江阴市公有资产经营有限公司的批复 （澄政复20035 号） ，批
10、准江阴市公 有资产经营公司改制为国有独资公司江阴市公有资产经营有限公司， 股东为 江阴市财政局。 江阴暨阳会计师事务所以验资报告 （暨会验字2003第 063 号）验证， 经江阴暨阳会计师事务所有限公司暨会评报字 （2003） 第 008 号 资产评估报告 评估，并经江阴市国有资产管理办公室关于资产评估项目的核准批复 （澄国 资办核2003第 001 号）确认，江阴市公有资产经营公司净资产为 35,657.28 万元； 截止 2003 年 4 月 7 日止， 江阴市财政局将上述净资产 35,657.28 万元投入， 中伦律师事务所 法律意见书 4 其中 30,000.00 万元作为资本金，占注
11、册资本总额的 100.00%，余额作为发行人 的资本公积。 2003 年 4 月 10 日，江阴市公有资产经营公司改制完成，江阴市公有资产经 营有限公司取得注册号为 3202811104336 的企业法人营业执照 ，注册资本 30,000 万元；企业类型：有限责任公司（国有独资） ；经营范围：资本经营（除 国家限制经营的领域外） 。 42011 年 8 月，江阴市财政局做出决定，将其持有的发行人 100%股权无 偿划转给江阴市人民政府国有资产监督管理办公室。 发行人于 2011 年 8 月 30 日完成本次股东变更工商登记， 江阴市人民政府国 有资产监督管理办公室取得发行人 100%股权。 5
12、发行人有效存续 经本所适当审核，并经发行人确认，发行人已通过自设立以来的历年工商年 检；其自设立之日起至本法律意见书出具之日，不存在依据法律、法规、规范性 文件及江阴市公有资产经营有限公司章程 （以下简称“ 公司章程 ” ）规定的 终止情形。 综上，本所律师认为，发行人是在中华人民共和国境内依法设立的具有法人 资格的非金融企业，自设立以来持续运营、有效存续、未出现根据法律、法规、 规范性文件及公司章程应当终止的情形，其历史沿革合法合规，并已成为交易商 协会会员，具备发行本期超短期融资券的主体资格，符合债务融资工具管理办 法 、 短期融资券业务指引 、 超短期融资券业务规程的规定。 二、二、 发
13、行人发行发行人发行本期超短期融资券本期超短期融资券的批准和授权的批准和授权 （一）本期超短期融资券发行的内部批准 1发行人于 2014 年 11 月 24 日召开董事会，决定公司在 2015 年度至 2017 年度向交易商协会申请注册待偿还余额不超过 20 亿元人民币的超短期融资券， 并于获得注册后在注册额度有效期内根据有关法律法规及主管机构规定发行。 22014 年 11 月 28 日，江阴市人民政府国有资产监督管理办公室出具关 中伦律师事务所 法律意见书 5 于同意江阴市公有资产经营有限公司申请发行 20 亿元超短期融资券的批复， 同意发行人在 2015 年度至 2017 年度向交易商协会
14、申请注册待偿还余额不超过 20 亿元人民币的超短期融资券，并于获得注册后在注册额度有效期内根据有关 法律法规及主管机构规定发行。 截止本法律意见书出具之日， 发行人就本期超短期融资券的发行已获得其内 部合法有效的授权和批准，有关决议内容与程序合法有效。 （二）本期超短期融资券发行的外部批准 根据债务融资工具管理办法 、 短期融资券业务指引 、 超短期融资券业 务规程等相关规定，发行人已取得交易商协会接受注册通知书 （中市协注 【2015】SCP【139】号） ，注册 20 亿元超短期融资券。 （三）发行人已于 2015 年 6 月 16 日发行 5 亿元、180 天期限的 2015 年第 一期
15、超短期融资券，于 2015 年 7 月 17 日发行 4 亿、180 天期限的 2015 年第二 期短期融资券。尚在注册有效期内的超短期融资券余额 11 亿元。本期拟发行的 5 亿元超短期融资券在经交易商协会注册后发行。 综上所述，本所律师认为： 发行人本期超短期融资券发行已取得的批准和授权合法有效， 待经交易商协 会注册后依法发行。 三、三、 发行文件及发行有关机构发行文件及发行有关机构 （一）发行公告 经审阅本期超短期融资券发行公告，本次发行安排等内容合法合规。 （二）募集说明书 发行人已就本期超短期融资券的发行编制了募集说明书。 本所律师认为， 募集说明书按照银行间债券市场非金融企业债务融资 工具募集说明书指引等规则指引的要求编制，内容符合规则指引有关信息披露 的规定。 中伦律师事务所 法律意见书 6 （三）信用评级机构及信用评级报告 1经联合资信评估有限公司评定，发行人的主体长期信用等级为 AA 级、 评级展望稳定（跟踪评级结果） 。经中债资信评估有限责任公司评定，发行人的 主体信用等级为 A+级，评级展望为稳定。 2联合资信评估有限公司 （1）经核查，联合资信评估有限公司现持有北京市工商行政管理局核发的 注册号为 110000001453446 的企业法人营业执照
