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1、Jiangsu Yixing Law Offices 江苏义行律师事务所江苏义行律师事务所 徐州市青年路徐州市青年路 182 号华泰证券大厦号华泰证券大厦 7 楼楼 邮编：邮编：221003 电话：电话：0516-83713999 传真：传真：0516-83737308 邮箱：邮箱： 江苏义行律师事务所 1 江苏义行律师事务所 关于徐州市广弘交通建设发展有限公司 发行 2015 年度第一期中期票据 之 法律意见书 江苏义行律师事务所 关于徐州市广弘交通建设发展有限公司 发行 2015 年度第一期中期票据 之 法律意见书 江苏义行律师事务所 地址：徐州市青年路 182 号华泰证劵大楼 7 楼
2、电话：0516-83713999 传真：0516-83737308 江苏义行律师事务所 地址：徐州市青年路 182 号华泰证劵大楼 7 楼 电话：0516-83713999 传真：0516-83737308 Jiangsu Yixing Law Offices 江苏义行律师事务所江苏义行律师事务所 徐州市青年路徐州市青年路 182 号华泰证券大厦号华泰证券大厦 7 楼楼 邮编：邮编：221003 电话：电话：0516-83713999 传真：传真：0516-83737308 邮箱：邮箱： 江苏义行律师事务所 2 江苏义行律师事务所江苏义行律师事务所 关于徐州市广弘交通建设发展有限公司关于徐州
3、市广弘交通建设发展有限公司 发行发行 20152015 年度第一期中期票据之法律意见书年度第一期中期票据之法律意见书 致：徐州市广弘致：徐州市广弘交通建设发展有限公司交通建设发展有限公司 江苏义行律师事务所(以下简称“本所”)受徐州市广弘交通建设发展有限公 司（以下简称“发行人”）之委托，担任发行人 2015 年度第一期中期票据发行 事宜的专项法律顾问。本所指派周洋、吴丽娜律师(以下简称“本所律师”）作 为本次专项法律服务的经办律师。 本所律师根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、银行间 债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称管理办法)等法律 和规章以及中国银行间市场交易商协会
4、（以下简称“交易商协会”）发布的银 行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称中介服务规 则）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称 信息披露规则 ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称发行注册规则）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募 集说明书指引（以下简称募集说明书指引）、银行间债券市场非金融企 业中期票据业务指引（以下简称业务指引）等相关自律规则的规定及查明 的有关事实出具本法律意见书。 对于出具本法律意见书，本所律师特作出如下承诺和声明： 一、本所律师仅依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现 行有效并适用
5、于本期中期票据发行的法律、 法规和规范性文件的规定发表法律意 见。 二、本所律师为出具法律意见书，已严格履行法定职责、遵循勤勉尽责 和诚实信用原则，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，保证本法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 Jiangsu Yixing Law Offices 江苏义行律师事务所江苏义行律师事务所 徐州市青年路徐州市青年路 182 号华泰证券大厦号华泰证券大厦 7 楼楼 邮编：邮编：221003 电话：电话：0516-83713999 传真：传真：0516-83737308 邮箱：邮箱： 江苏义行律师事务所 3 三、本所律师依据发行人、评级单位、承销
6、人、审计单位提供的文件或陈述 出具法律意见书。 发行人已经承诺向本所提供的为出具本法律意见书所必须的原 始书面材料、副本材料或陈述均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏，向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。 四、对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所 依赖于有关政府部门、 发行人、 其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、 证言或文件的复印件出具法律意见。 五、本所律师仅就与本期中期票据发行有关法律问题发表意见，并不对有关 会计、审计、评估、信用评级等专业事项发表意见。 六、本所律师同意发行人在募集说明书及其他申报材料中按相关要求引 用本法律
7、意见书部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解。 七、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本期中期票据发行之 必备文件上报交易商协会，并依法对所出具的法律意见书承担责任。 八、本法律意见书仅供发行人本期中期票据发行之目的使用。未经本所 律师书面同意，本期中票发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法 律意见书用作任何其他目的。 本所律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对 发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，出具法律意见如下： 一、一、 发行人的主体发行人的主体资格资格 （一）1998 年 10 月 30 日，徐州市人
8、民政府作出市政府关于同意成立“徐 州市交通建设发展有限公司”的批复（徐政复199824 号），同意成立徐州 市交通建设发展有限公司；1999 年 2 月 4 日，徐州市人民政府作出市政府关 于同意将三环路资产全部转入市交通建设发展公司的批复（徐政复19994 号），同意将三环路全部资产、负债及权益转入徐州市交通建设发展有限公司。 经徐州大彭会计师事务所出具验资报告 （徐会验字（1999）第 103 号）验证， 截至 1999 年 1 月 1 日止，徐州市广弘交通建设发展有限公司拥有经徐州市国有 资产管理局关于对徐州市三环路资产评估结果确认的通知 （徐国资评1999 Jiangsu Yixing
9、 Law Offices 江苏义行律师事务所江苏义行律师事务所 徐州市青年路徐州市青年路 182 号华泰证券大厦号华泰证券大厦 7 楼楼 邮编：邮编：221003 电话：电话：0516-83713999 传真：传真：0516-83737308 邮箱：邮箱： 江苏义行律师事务所 4 第 19 号）确认的三环路资产评估确认值 99,564.91 元，作为徐州市广弘交通建 设发展有限公司的实收资本。 （二）1999 年 9 月 20 日，发行人在徐州工商行政管理局登记注册，注册名 称为“徐州市广弘交通建设发展有限公司”。 （三）2013 年 11 月 9 日，发行人作出股东决定，公司股东名称由徐州
10、市交 通局变更为徐州市交通运输局，变更公司注册资本为 110,688.19 万元，新增的 14,583.99 万元全部由股东徐州市交通运输局出资。 2013 年 11 月 18 日，经徐 州众合会计师事务所有限公司出具验资报告（徐众合验字（2013）第 055 号）验证，截至 2013 年 11 月 15 日，徐州市广弘交通建设发展有限公司收到徐 州市交通运输局以货币形式缴纳的注册资本 14,583.99 万元， 并相应修改公司章 程，办理了工商登记变更手续。 （四）2014 年 1 月 22 日，发行人作出股东决定，变更公司注册资本为 126,104.20 万元，新增的 15,416.01
11、万元全部由股东徐州市交通运输局出资。 2014 年 1 月 14 日，经徐州众合会计师事务所有限公司出具验资报告（徐众 合验字（2014）第 005 号）验证，截至 2014 年 1 月 14 日，徐州市广弘交通建设 发展有限公司收到徐州市交通运输局以货币形式缴纳的注册资本 15,416.01 万 元，并相应修改公司章程，办理了工商登记变更手续。 （五）2014 年 12 月 28 日，发行人法定代表人变更为陆刚年，并办理了工 商登记变更手续。 （六）发行人现持有江苏省徐州工商行政管理局颁发的企业法人营业执 照，注册号为 320300000010581，注册资本为 126,104.2 万元，法
12、定代表人为 陆刚年， 住所为徐州市淮海西路 207 号， 企业类型为有限责任公司 （国有独资） ， 许可经营项目：无，一般经营项目：从事交通基础设施的招商引资、投资、建设、 经营、 管理和相关的开发经营。 成立日期为 1999 年 9 月 20 日， 经营期限自 1999 年 5 月 10 日至 2029 年 5 月 10 日。 （七）截至本法律意见书出具之日，发行人的设立、历次变更均符合当时的 法律、法规，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形。 （八）经查询交易商协会网站（）,发行人为交易商协会 Jiangsu Yixing Law Offices 江苏义行律师事务所江苏义行律师
13、事务所 徐州市青年路徐州市青年路 182 号华泰证券大厦号华泰证券大厦 7 楼楼 邮编：邮编：221003 电话：电话：0516-83713999 传真：传真：0516-83737308 邮箱：邮箱： 江苏义行律师事务所 5 会员。 综上，本所律师认为：发行人系依照法律程序经有关主管部门批准设立并综上，本所律师认为：发行人系依照法律程序经有关主管部门批准设立并 有效存续的非金融企业法人， 且有效存续的非金融企业法人， 且已取得交易商协会会员资格， 符合 管理办法 、已取得交易商协会会员资格， 符合 管理办法 、 业务指引等法律、法规及规范性文件所规定的发行本期中期票据的主体资业务指引等法律、
14、法规及规范性文件所规定的发行本期中期票据的主体资 格。格。 二、本次发行的授权和批准二、本次发行的授权和批准 （一）2015 年 3 月 12 日，发行人召开董事会会议，会议决议通过发行中期 票据 10 亿元。 （二）2015 年 3 月 12 日徐州市交通运输局出具关于同意徐州市广弘交通 建设发展有限公司发行中期票据的批复，同意发行人申请注册发行期限 5 年的 10 亿元人民币中期票据。 （三）根据管理办法、注册规则的规定，发行人本期中期票据尚须 向交易商协会注册，且应在核定的发行限额内发行。 综上，本所律师认为：本期中期票据的发行已经发行人董事会、股东会依综上，本所律师认为：本期中期票据的
15、发行已经发行人董事会、股东会依 据现行有效章程之规定审议批准，尚须在交易商协会办理发行本期中期票据的据现行有效章程之规定审议批准，尚须在交易商协会办理发行本期中期票据的 注册手续完毕后择机发行。注册手续完毕后择机发行。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 （一）发行公告 经本所律师核查，徐州市广弘交通建设发展有限公司 2015 年度第一期中 期票据发行公告（以下简称“发行公告”）包括了重要提示、释义、本次 发行基本情况、本次发行时间安排、发行人和主承销商的内容。 本所律师认为，发行公告系按照披露规则、表格体系的要求编 制，符合相关法律、法规的规定。 （二）募集说明书 1、根据发行人为本次发行准备的徐州市广弘交通建设发展有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书（以下
