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1、 江江苏苏新新扬扬子子造造船船有有限限公公司司 2 20 01 11 1 年年度度第第一一期期中中期期票票据据募募集集说说明明书书 1 江苏新扬子造船有限公司江苏新扬子造船有限公司 2011 年度第年度第一一期期中期票据中期票据 募集说明书募集说明书 注册金额：注册金额： 人民币 28 亿元 本期发行金额：本期发行金额： 人民币 14 亿元 发行期限：发行期限： 3 年 担保情况：担保情况： 无担保 信用评级机构：信用评级机构： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 信用评级结果：信用评级结果： 主体：AA+级，债项：AA+级 发行人：发行人：江苏新扬子造船有限江苏新扬子造船有限公司公司 主承销
2、商及簿记管理人：中国民生银行股份有限公司主承销商及簿记管理人：中国民生银行股份有限公司 二二一一年一一年十一十一月月 江江苏苏新新扬扬子子造造船船有有限限公公司司 2 20 01 11 1 年年度度第第一一期期中中期期票票据据募募集集说说明明书书 2 声声 明明 本公司发行本期本公司发行本期中期票据中期票据已在中国银行间市场交易商协会注已在中国银行间市场交易商协会注 册，注册不代表交易商协会对本册，注册不代表交易商协会对本期期中期票据中期票据的投资价值做出任何的投资价值做出任何 评价，也不代表对本期评价，也不代表对本期中期票据中期票据的投资风险做出任何判断。投资的投资风险做出任何判断。投资 者
3、购买本公司本期者购买本公司本期中期票据中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关，应当认真阅读本募集说明书及有关 的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独 立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投 资风险。资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带法
4、律责任。完整性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。 凡通过认购、凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期 中期票据中期票据， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行 义务，接受投资者监督。义务，接
5、受投资者监督。 江江苏苏新新扬扬子子造造船船有有限限公公司司 2 20 01 11 1 年年度度第第一一期期中中期期票票据据募募集集说说明明书书 3 目目 录录 释释 义义 . 5 一、常用名词释义 5 二、专业名词释义 6 第一章第一章 投资风险提示及说明投资风险提示及说明 . 8 一、与本期中期票据相关的投资风险 8 二、与本期中期票据发行人相关的风险 8 第二章第二章 发行条款发行条款 . 15 一、本期中期票据主要发行条款 15 二、本期中期票据发行安排 16 第三章第三章 本期中期票据募集资金用途本期中期票据募集资金用途 . 17 一、本期中期票据募集资金的使用 17 二、本期中期票
6、据募集资金的管理 17 三、发行人承诺 17 第四章第四章 发行人的基本情况发行人的基本情况 . 19 一、发行人概况 19 二、发行人历史沿革 20 三、发行人股权结构及独立性 21 四、发行人公司治理 25 六、发行人重要权益投资情况 36 七、发行人的经营范围及主营业务情况 41 八、发行人所在行业状况、行业地位及主要竞争情况 57 第五章第五章 发行人近三年又一期主要财务状况发行人近三年又一期主要财务状况 . 70 一、发行人近三年又一期财务报告编制及审计情况 70 二、发行人近三年又一期主要财务数据 71 三、发行人财务分析 76 四、发行人近三年又一期有息债务及其偿付情况 97 五
7、、发行人关联交易情况 99 六、重大或有事项或承诺事项 104 七、发行人资产抵、质押和其他限制用途安排 104 八、发行人其他规范运作情况 105 九、海外投资、大宗商品期货、金融衍生品交易、理财产品、资产重组、收购等 重大事项情况 105 十、发行人未来直接融资安排.110 第六章第六章 发行人资信情况发行人资信情况 . 111 一、发行人信用评级情况. 111 江江苏苏新新扬扬子子造造船船有有限限公公司司 2 20 01 11 1 年年度度第第一一期期中中期期票票据据募募集集说说明明书书 4 二、发行人及其子公司资信情况.113 三、发行人债务违约记录.113 四、发行人已发行债务融资工
8、具偿还情况.113 第七章本期中期票据担保情况第七章本期中期票据担保情况 . 114 第八章第八章 税务事项税务事项 . 115 一、营业税.115 二、所得税.115 三、印花税.115 第九章第九章 违约责任与投资者保护违约责任与投资者保护 . 116 一、违约事件.116 二、违约责任.116 三、投资者保护机制.116 四、不可抗力 120 五、弃权 121 第十章第十章 信息披露安排信息披露安排 . 122 一、发行前的信息披露 122 二、存续期内定期信息披露 122 三、存续期内重大事项的信息披露 123 四、本金兑付和付息事项 123 第十一章第十一章 本期中期票据发行的有关机
9、构本期中期票据发行的有关机构 . 124 一、发行人 124 二、主承销商及承销团成员 124 三、托管人 126 四、审计机构 126 五、信用评级机构 126 六、发行人法律顾问 127 第十二章第十二章 本期中期票据备查文件本期中期票据备查文件 . 128 一、备查文件 128 二、查询地址 128 附录附录 1：有关财务指标的计算公式：有关财务指标的计算公式 130 江江苏苏新新扬扬子子造造船船有有限限公公司司 2 20 01 11 1 年年度度第第一一期期中中期期票票据据募募集集说说明明书书 5 释释 义义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 一、常用名词释
10、义一、常用名词释义 发行人发行人/公司公司/本公司本公司/新扬子新扬子 指 江苏新扬子造船有限公司 注册总额度注册总额度 指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的最 高待偿还余额为 28 亿元人民币的中期票据 本期中期票据本期中期票据 指 发行额度为人民币 14 亿元、期限为 3 年的江苏 新扬子造船有限公司2011年度第一期中期票据 本次发行本次发行 指 本期中期票据的发行 募集说明书募集说明书 指 公司为本次发行而制作的 江苏新扬子造船有限 公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书 发行公告发行公告 指 公司为本次发行而制作的 江苏新扬子造船有限 公司 2011 年度第一期中期票据发
11、行公告 簿记建档簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿 的程序， 该程序由簿记管理人和发行人共同监督 簿记管理人簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者， 本期中期票据发行期间由中国民生银行担任 承销协议承销协议 指 发行人与主承销商为本次发行签订的 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具承销协议文本 承销团协议承销团协议 指 承销团成员为本次发行共同签订的 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具承销团协议文本 主承销商主承销商 指 中国民生银行股份有限公司 承销商承销商 指 与主承销商签署承销团协议， 接受承销团协议与 本次发行有关文件约束， 参与本期中期票据
12、簿记 建档的一家、多家或所有机构 承销团承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和承销 商组成的承销团 余额包销余额包销 指 主承销商按承销协议的规定，在规定的发行日 后，将未售出的中期票据全部自行购入 持有人持有人会议会议 指 在出现应急事件后， 投资者为了维护债权利益而 召开的会议 人民银行人民银行 指 中国人民银行 江江苏苏新新扬扬子子造造船船有有限限公公司司 2 20 01 11 1 年年度度第第一一期期中中期期票票据据募募集集说说明明书书 6 交易商协会交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场银行间市场 指 全国银行间债券市场 中央结算公司中央结算公司 指 中央国
13、债登记结算有限责任公司 工作日工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 （不包括法定节 假日） 元元 指 人民币元（有特殊说明情况的除外） 近三年又一期近三年又一期 指 2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-9 月 二、专业名词释义二、专业名词释义 扬子江船业扬子江船业 指 扬子江船业（控股）有限公司 扬子江船厂扬子江船厂 指 江苏扬子江船厂有限公司 老扬子老扬子 指 江苏扬子江船厂有限公司 天元船舶天元船舶 指 江苏天元船舶进出口有限公司 新华信托新华信托 指 新华信托股份有限公司 中融信托中融信托 指 中融国际信托有限公司 国联信托国联信托 指 国联信托股份有限公司
14、 Yitian 指 钇天投资有限公司（Yitian Investments Pte Ltd.）英文简称 Seavi Advent 指 四维安宏投资有限公司（Seavi Advent Asia Investments(III) Ltd.）英 文简称 IMO 指 国际海事组织（International Maritime Organization）的英文缩 写， IMO 是联合国负责海上航行安全和防止船舶造成海洋污染 的一个专门机构，总部设在伦敦 IACS 指 国际船级社协会（International Association of Classification Societies）的英文缩写 B
15、VI 指 英属维尔京群岛（The British Virin islands）的英文缩写 CIMS 指 英文 Computer integrated Manufacurin 的缩写， 直译就是计算机 /现代集成制造系 船东船东 指 船舶的实际拥有者，是船舶资产的投资人或者所有人，对船舶 具有财产和资产所有权。通常情况下船东会把船租给船公司来 获得租金的利益，自己营运的时候会成立船公司 船公司船公司 指 船舶的营运方和操作方，有的船公司拥有自己的船舶，这个时 候船公司既是船东又是营运方和操作方，所有财务关系都在内 部流通。但是为了保证利益和减小风险，船公司通常是成立单 江江苏苏新新扬扬子子造造船
16、船有有限限公公司司 2 20 01 11 1 年年度度第第一一期期中中期期票票据据募募集集说说明明书书 7 船公司，万一出现大额赔偿可以免除母公司的风险。所以会在 第三方成立一个单船机构来处理财务方面的问题。 克拉克松克拉克松 指 国际造船业权威咨询机构英国克拉克松研究公司（Clarkson Research Studies），该公司提供造船和海运的专业统计分析报 告 散货船散货船 指 散装运输谷物、煤、矿砂、盐、水泥等大宗干散货物的船舶， 也可以称为干散货船，为发行人主力生产船型 集装箱船集装箱船 指 运输货物集装箱的货船，为发行人主力生产船型 干船坞干船坞 指 位于地面以下，有开口通向水域以进出船舶，并设有闸门，闸 门关闭后将水排干以从事修造船的水工建筑物 舾装舾装 指 船舶机、 炉舱以外所有区域的设备及其布臵、 安装工作的统称。 涂装涂装 指 钢材表面处理及船舶所有除锈、油漆工作的统称 龙门吊龙门吊 指 具有门型底座的全回转动臂架式起重机 居装居装 指 内舾装，舱室的分隔与绝缘材料的安装
