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1、 华 新 水 泥 股 份 有 限 公 司华 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 发 行发 行 20152015 年 度 第 一 期年 度 第 一 期 短 期 融 资 券短 期 融 资 券 之之 法 律 意 见 书 湖北松之盛律师事务所湖北松之盛律师事务所 华新水泥股份有限公司发行 2015 年度第一期短期融资券之法律意见书 1 湖湖 北北 松松 之之 盛盛 律律 师师 事事 务务 所所 关于华新水泥股份有限公司关于华新水泥股份有限公司 发行发行 20152015 年度第一期短期融资券之年度第一期短期融资券之 法法 律律 意意 见见 书书 致：华新水泥股份有限公司 释释 义义 除非本文另有所指，
2、下列词语具有的含义如下： 发行人公司华新水泥 指 华新水泥股份有限公司 发行人及其子公司 指 发行人及其合并报表范围内的子公司 本所 指 湖北松之盛律师事务所 本法律意见书 指 湖北松之盛律师事务所关于华新水泥 股份有限公司发行2015年度第一期短期 融资券之法律意见书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上证所 指 上海证券交易所 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 主承销商/兴业银行 指 兴业银行股份有限公司 联席主承销商/中国银行 指 中国银行股份有限公司 承销团 指 由主承销商及联席主承销商根据华新水 泥股份有限公司短期融资券承销团协议 组织的本期短期融资券承销商组成的承 销
3、团 华新水泥股份有限公司发行 2015 年度第一期短期融资券之法律意见书 2 中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 普华永道中天 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合 伙） 本次融资券 指 发行人2014年第二次临时股东大会审议 通过的拟向交易商协会申请注册发行总 额不超过30亿元人民币的短期融资券 本期融资券 指 发行人2015年度第一期短期融资券 本次发行 指 本次融资券的发行 本期发行 指 本期融资券的发行 余额包销 指 主承销商及联席主承销商按照承销协议 的规定，在承销期结束后，将未出售的本 期短期融资券全部自行购入的承销方式 发行公告 指 发行人为发行本期短期融资券而制
4、作的 华新水泥股份有限公司2015年度第一 期短期融资券发行公告 募集说明书 指 发行人为发行本期短期融资券并向投资 者披露发行相关信息而制作的华新水泥 股份有限公司2015年度第一期短期融资 券募集说明书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具管理办法（中国人民银行令2008 第1号） 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业短期融资 券业务指引 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具信息披露规则 注册规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具发行注册规则 华新水泥股份有限公司发行 201
5、5 年度第一期短期融资券之法律意见书 3 会员管理规则 指 中国银行间市场交易商协会会员管理 规则 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具募集说明书指引 尽职调查指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具尽职调查指引 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具中介服务规则 表格体系 指 非金融企业债务融资工具注册文件表 格体系 规则指引 指 上述业务指引至表格体系共8项 由交易商协会制定的规则、指引的合称 公司章程 指 华新水泥股份有限公司章程（2014年 9月25日修订） 中国 指 中华人民共和国 华新集团 指 华新集团有限公司 柬埔寨卓雷丁水泥有限公
6、司 指 CAMBODIA CEMENT CHAKREY TING FACTORY CO. LTD 元 指 人民币元 最近三年及一期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-6月 华新水泥股份有限公司发行 2015 年度第一期短期融资券之法律意见书 4 第一部分第一部分 引言引言 本所律师根据公司法、管理办法等法律法规和规范性文件，按照交 易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出 具本法律意见书。 发行人保证其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的 原始书面材料、副本材料或其他材料。发行人保证上述文件真实、准确、完整； 文件上所有签字和
7、印章真实；复印件与原件一致；一切足以影响本法律意见书的 事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。 本所律师承诺已依据法律意见书出具日以前发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和交易商协会规则指引的有关规定发表法律意见；对于出具本法律意 见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部 门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行 的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅就与本期发行有关的法律问题发表意见
8、，并不对有关财务、 审计、信用评级等专业事项发表意见。 本法律意见书仅供发行人为本期发行注册之目的使用，不得用作任何其他目 的。 本所同意将本法律意见书作为本期融资券注册所必备的法定文件，随其他申 报材料一同上报；本所愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法 律责任。 华新水泥股份有限公司发行 2015 年度第一期短期融资券之法律意见书 5 第二部分第二部分 正文正文 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人的基本情况（一）发行人的基本情况 发行人系 1993 年 11 月 30 日设立的股份有限公司，现持有 2014 年 8 月 7 日 湖北省工商行政管理局核发的注册号为 42000
9、0400000283 的营业执照，其 注册资本为 149647.9885 万人民币；住所为黄石市黄石大道 897 号；法定代表人 为李叶青； 经营范围为水泥、 商品混凝土及其他建材制品、 包装制品制造、 销售； 水泥技术服务；建筑设计、施工；设备制造、销售、安装、维修；水泥、熟料及 与水泥相关产品的仓储；运输代理服务；经营石灰石、煤炭、水泥生产所用的工 业废渣；经营机电设备及其备配件；经营生产所需的辅助材料；出口本公司产品 及设备，进口本公司生产所需辅助材料，设备及零配件；承包境外建材行业工程 及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述 境外工程所需的劳务人员（涉及
10、许可证经营的凭许可证经营）。筹建：（水泥、 熟料及与水泥相关产品的货物运输）。 （二）发行人的历史沿革（二）发行人的历史沿革 发行人经原湖北省经济体制改革委员会鄂改199260 号文批准，由原华新 水泥厂等八家企业为主要发起人，以社会募集方式于 1993 年 11 月 30 日设立股 份有限公司。设立时，各发起人的出资折合总股本数为 9,227.24 万股，合计 9,227.24 万元。 经湖北省人民政府鄂政函199353 号文及中国证监会证监发审字199363 号文批准， 发行人于 1993 年 11 月向社会公开发行人民币普通股 4,472.76 万股， 公开募股后华新水泥总股本为 13,
11、700 万股。1994 年 1 月，除内部职工股之外的 社会公众股 3,600 万股在上证所上市交易。 1994 年 4 月，经公司股东大会批准，华新水泥以资本公积金按每 10 股转增 2 股的比例向全体股东转增股份，转增后华新水泥总股本变更为 16,440 万股， 其中国家持股 9,152.688 万股，境内法人股 2,487.312 万股，流通股 4,320 万 股（“流通 A 股”），内部职工股 480 万股。1994 年 7 月，480 万股内部职工股 在上证所上市交易，至此，华新水泥流通 A 股变更为 4,800 万股。 1994 年 11 月，经上海市证券管理办公室沪证办19941
12、33 号文批准，华新 华新水泥股份有限公司发行 2015 年度第一期短期融资券之法律意见书 6 水泥公开发行 B 股 8,700 万股，于 1994 年 12 月 9 日在上证所上市交易。该次发 行以后，华新水泥总股本变更为 25,140 万股，其中国家股 9,152.688 万股，境 内法人股 2,487.312 万股，流通 A 股 4,800 万股，流通 B 股 8,700 万股。 1999 年 3 月 2 日，经中国证监会证监发行字19991 号文批准，华新水泥向 Holchin B.V.定向增资发行 B 股 7,700 万股，并于 1999 年 3 月 12 日在上证所上 市交易。该次
13、发行以后，华新水泥总股本变更为 32,840 万股，其中国家股 9,152.688 万股，境内法人股 2,487.312 万股，流通 A 股 4,800 万股，流通 B 股 16,400 万股。 2005 年 9 月，根据湖北省国有资产监督管理部门省国资委关于华新水泥 股份有限公司股权分置改革方案涉及的国有股权管理事项的批复 （鄂国资产权 2005313 号）和公司股东大会的批准，华新水泥进行了股权分置改革。2005 年 12 月 16 日，华新水泥召开了 A 股市场相关股东现场会议，审议通过了华新水 泥股权分置改革方案， 非流通股股东通过向流通 A 股股东支付对价股份的方式获 得其所持股份在
14、 A 股市场的流通权，流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股获赠 3 股股份。华新水泥于 2005 年 12 月 28 日实施了股权分置改革方案，A 股股票于 2005 年 12 月 29 日恢复交易，股权分置改革顺利完成。该次股权分置改革之后， 华新水泥的总股本为 32,840 万股，其中国家股 7,925.0648 万股，境内法人股 2,274.9352 万股，流通 A 股 6,240 万股，流通 B 股 16,400 万股。 2008 年 1 月 7 日，华新水泥取得中国证监会出具的关于核准华新水泥股 份有限公司非公开发行股票的通知（证监许可200822 号），向外国战略投 资者
15、Holchin B.V.定向发行 7,520 万股人民币普通股。武汉众环会计师事务所 有限责任公司对此次发行进行了验资，并出具了众环验字2008015 号验资报 告。2008 年 2 月 4 日，华新水泥在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理完毕股权登记手续。此次非公开发行完成后，公司的股权结构如下： 股份类别股份类别 股份数量（股）股份数量（股） 占总股本比例（占总股本比例（% %） 1.有限售条件股份 250,082,180 61.96 国家持股 79,250,648 19.64 境内法人持股 9,870,232 2.45 外资股 160,961,300 39.88 2.无限售条件
16、股份 153,517,820 38.04 流通 A 股 75,279,120 18.65 华新水泥股份有限公司发行 2015 年度第一期短期融资券之法律意见书 7 流通 B 股 78,238,700 19.39 合合 计计 403,600,000403,600,000 100.00100.00 2008 年 12 月 29 日、2009 年 12 月 29 日、2010 年 12 月 29 日以及 2011 年 2 月 4 日，华新集团所代持的国家持股以及 Holchin B.V.所持有的在公司 2008 年 2月4日定向增发中获得的75,200,000股A股股份分别解禁上市， 且Holchin B.V. 承诺的对持有的公司流通 B 股 85,761,300 股的三年限售期亦届满，公司的股权 结构如下： 股份类别股份类别 股份数量（股）股份数量（股）
