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1、华泰证券股份有限公司发行华泰证券股份有限公司发行 20132013 年度第六期短期融资券年度第六期短期融资券 法律意见书法律意见书 1 江苏金禾律师事务所江苏金禾律师事务所 关于关于 华泰证券股份有限公司发行华泰证券股份有限公司发行 2013 2013 年度年度 第六期短期融资券第六期短期融资券 之之 法律意见书法律意见书 江苏金禾律师事务所江苏金禾律师事务所 江苏省南京市中山南路江苏省南京市中山南路8 8号苏豪大厦十楼号苏豪大厦十楼 电话：电话：86 25 8472373286 25 84723732 传真：传真：86 25 8473025286 25 84730252 华泰证券股份有限公司
2、发行华泰证券股份有限公司发行 20132013 年度第六期短期融资券年度第六期短期融资券 法律意见书法律意见书 2 江苏金禾律师事务所江苏金禾律师事务所 关于华泰证券股份有限公司发行关于华泰证券股份有限公司发行20132013年度年度 第六期短期融资券之第六期短期融资券之 法律意见书法律意见书 致：华泰证券股份有限公司 江苏金禾律师事务所（以下简称“本所” ）受华泰证券股份 有限公司（以下简称“发行人” 、 “公司”或“华泰证券” ）委托， 担任华泰证券的专项法律顾问，现根据中华人民共和国公司 法 、 中华人民共和国证券法 、 证券公司短期融资券管理办 法 、 全国银行间债券市场金融债券管理办
3、法 、 关于证券公司 发行短期融资券相关问题的通知 等法律法规的规定及中国人民 银行的有关要求，就华泰证券本次发行人民币 30 亿元短期融资 券（以下简称“本期短期融资券” ）事宜，出具本法律意见书。 在出具本法律意见书的过程中，本所得到华泰证券如下保 证： 其向本所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均 为真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；提供的 华泰证券股份有限公司发行华泰证券股份有限公司发行 20132013 年度第六期短期融资券年度第六期短期融资券 法律意见书法律意见书 3 有关副本材料、传真件、电子文件及复印件与原件一致，所有文 件和材料上的签名与印章均是真实的。
4、 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实， 并 基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本所律师仅就华泰证券发行本期短期融资券的相关法律问 题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项 发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和 评级报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结 论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。 本法律意见书仅供华泰证券发行本期短期融资券使用， 未经 本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为华泰证券申请发行本期短期 融资券所必备的法律文件， 随其他申报材料一起上报有关政府主 管部门，并
5、依法对本所出具的法律意见书承担责任。 本所根据现行法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神， 对华泰证券所提供的文件和有关事 实进行了核查、验证，现出具法律意见如下： 一、一、华泰证券发行本期短期融资券的主体资格华泰证券发行本期短期融资券的主体资格 华泰证券股份有限公司发行华泰证券股份有限公司发行 20132013 年度第六期短期融资券年度第六期短期融资券 法律意见书法律意见书 4 （一）基本情况 华泰证券现持有中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会” ）颁发的编号为 Z23032000 的经营证券业务许可证 及江苏省工商行政管理局颁发的注册号为 320000
6、000000192 的 企业法人营业执照 ，根据该企业法人营业执照记载，华 泰证券注册地址为南京市中山东路 90 号， 法定代表人为吴万善， 注册资本和实收资本均为人民币 560，000 万元，公司类型为股 份有限公司（上市） ，经营范围：证券经纪业务；证券自营；证 券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具） ；金融债 （含政策性金融债） ；证券投资咨询；证券资产管理；为期货公 司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；中国 证监会批准的其他业务。 （二）历史沿革 1、华泰证券的前身是江苏省证券公司，1990 年 12 月经中 国人民银行总行银复1990497 号文批准设立并领
7、取银金管字 08-0371 号经营金融业务许可证， 1991 年 4 月 9 日领取企业法人 营业执照，注册号为 13475424-6，注册资本为 1,000 万元。1991 年 5 月 26 日，江苏省证券公司正式开业。 1994 年 6 月 18 日，江苏省工商局核准了华泰证券注册资本 增加到 20,200 万元。 华泰证券股份有限公司发行华泰证券股份有限公司发行 20132013 年度第六期短期融资券年度第六期短期融资券 法律意见书法律意见书 5 1997年6月，华泰证券召开1996年度股东大会，决定增资至 40,400万元， 同时由于之前股份制改造未能获得当时行业主管部 门中国人民银行
8、及江苏省分行的批准， 华泰证券决定名称变更为 江苏证券有限责任公司，并对之前发生的相关股权转让予以确 认。 1998年4月29日，经1997年度股东会审议通过，华泰证券实 施增资方案，注册资本增至人民币82,800万元。1999年3月，鉴 于中国证监会“证监机构字（1999）14号”文的规定，证券经营 机构的增资扩股必须报证监会审批， 并且新增股本的5%必须由公 司公积金转增。华泰证券于1999年3月根据文件要求再次召开股 东会调整了增资方案并经中国证监会 “证监机构字1999152号” 文批准，公司注册资本变更为人民币85,032万元，并于1999年12 月21日办理工商变更登记。 2001
9、年4月27日，华泰证券2000年度股东会决议公司注册资 本增至人民币220,000万元，其中，以公积金转增资本6,748.4 万元，其余部分由现有股东按认购份额以1.5：1出资认缴。2002 年4月16日，中国证监会以“证监机构字200296号”批准公司 增资至220,000万元，并核准了公司股东的新增出资额。2002年5 月24日，此次增资经江苏省工商局核准并换发了注册号为 “3200001100365”的企业法人营业执照 。 华泰证券股份有限公司发行华泰证券股份有限公司发行 20132013 年度第六期短期融资券年度第六期短期融资券 法律意见书法律意见书 6 2007年，经公司股东会审议通
10、过，并经2007年11月29日中国 证监会 “证监机构字2007311号” 文批准， 公司整体变更为 “华 泰证券股份有限公司” 。2007年12月7日，公司办理了工商登记变 更手续，领取了注册号为320000000000192的营业执照。 2009年7月，华泰证券经股东大会通过并经中国证券监督管 理委员会证监许可2009715 号文批准同意,注册资本由人民币 450,000 万元增至481,543.8725 万元,并且吸收合并信泰证券 有限责任公司,变更业务范围。2009 年7月31日公司变更工商注 册登记,并领取了注册号为320000000000192 号的企业法人营业 执照,企业类型为股
11、份有限公司,注册资本为481,543.8725 万 元。 经中国证监会“证监许可2010138号”文核准，华泰证券 于2010年2月首次公开发行人民币普通股（A股）78,456.1275万 股，发行价格为人民币20元/股，并于2010年2月在上海证券交易 所上市交易。发行完成后，公司注册资本为人民币56亿元。 本所律师认为： 华泰证券是在中华人民共和国境内依法设立 并有效存续的股份有限公司，具备独立的法人资格。截至本法律 意见书出具日，华泰证券不存在根据法律、法规或者其公司章程 规定应当终止的情形，具备发行本期短期融资券的主体资格。 二、二、发行本期短期融资券的授权和批准发行本期短期融资券的授
12、权和批准 华泰证券股份有限公司发行华泰证券股份有限公司发行 20132013 年度第六期短期融资券年度第六期短期融资券 法律意见书法律意见书 7 1、2012年5月11日，华泰证券在南京洪武路26号天丰大酒店 召开2011年度股东大会， 会议审议通过了公司第一大股东江 苏省国信资产管理集团有限公司提出的 关于华泰证券股份有限 公司发行公司短期融资券的议案，授权公司董事会确定公司每 期短期融资券的具体发行规模、发行时机，并对短期融资券的发 行、偿付情况进行监督；授权有效期内公司待偿还短期融资券余 额不超过公司净资本的60%；公司发行短期融资券相关决议有效 期为自股东大会审议通过之日起两年。 2、
13、2013年2月5日，华泰证券以通讯方式召开第二届董事会 第十六次会议，会议审议并通过了关于公司发行短期融资券的 议案，同意授权公司经营管理层依照相关法律、法规、规定以 及届时市场情况和公司资金状况等， 在公司2011年度股东大会审 议批准的短期融资券发行总额度范围内， 确定并办理公司每期短 期融资券的发行规模、发行期限、发行时机等具体相关事宜。 本所认为， 华泰证券发行本期短期融资券已取得相应的内部 批准和授权， 该等批准和授权符合法律法规及华泰证券公司章程 的规定。 三、三、发行本期发行本期短期融资券的条件短期融资券的条件 1、根据中国人民银行办公厅二000年一月十日签发的关于 批准华泰证券
14、公司等证券公司进入全国银行间同业市场的通知 华泰证券股份有限公司发行华泰证券股份有限公司发行 20132013 年度第六期短期融资券年度第六期短期融资券 法律意见书法律意见书 8 （银办发20008号），发行人取得全国银行间同业拆借市场成 员资格达一年以上。 2、根据银行间同业拆借中心发布的相关信息披露情况公告 并经本所律师核查， 发行人已在全国银行间同业拆借市场上按统 一的规范要求披露详细财务信息达一年以上， 且近一年无信息披 露违规记录。 3、根据公开披露的信息、发行人的书面承诺等资料并经本 所律师核查， 发行人客户交易结算资金存管符合中国证监会的规 定，最近一年未挪用客户交易结算资金。
15、4、根据发行人公开披露的信息及华泰证券股份有限公司 2013年度第六期短期券募集说明书（以下简称“募集说明 书”），发行人已按照行业法规及证券交易所的要求建立了与 公司业务性质、规模和复杂程度相适应的合规管理制度、实施内 部控制规范工作方案等内部控制体系，建立健全了信息隔离墙、 内幕信息知情人登记管理及保密制度、合规管理制度、实施内部 控制规范工作方案等制度并落实执行，其内控制度健全，受托业 务和自营业务严格分离管理， 有中台对业务的前后台进行监督和 操作风险控制，近两年内未发生重大违法违规经营。 5、根据发行人书面确认及相关资料，发行人采用市值法对 资产负债进行估值，能用合理的方法对股票风险进行估价。 华泰证券股份有限公司发行华泰证券股份有限公司发行 20132013 年度第六期短期融资券年度第六期短期融资券 法律意见书法律意见书 9 6、经核查，发行人截至本期短期融资券发行日前待偿还短 期融资券余额为人民币60亿元， 本期短期融资券发行额度为人民 币30亿元。根据发行人募集说明书，发行人截止2013年6
