华泰集团有限公司2015年度第二期超短融法律意见书

《华泰集团有限公司2015年度第二期超短融法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《华泰集团有限公司2015年度第二期超短融法律意见书（26页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、康桥（济）律意见 （2015）317 号 山东康桥律师事务所 山东康桥律师事务所 关于华泰集团有限公司 2015 年度 第二期超短期融资券的 法 律 意 见 书 山东康桥律师事务所 关于华泰集团有限公司 2015 年度 第二期超短期融资券的 法 律 意 见 书 地址：济南市经十东路 10567 号成城大厦 B 座 13 层 电话：0531-8612862186128622 传真：86-531-86128620 康桥（济）律意见 （2015）317 号 山东康桥律师事务所 释义 在本法律意见书中， 除非文中另有所指， 下列词语具有如下含义： 发行人/本公司/集团公 司/华泰集团 指华泰集团有限公

2、司 华泰股份指山东华泰纸业股份有限公司 注册额度指发行人在中国银行间市场交易商协会注册的 总计为不超过20亿元人民币的超短期融资券最 高待偿额度 超短期融资券/融资券 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场发行的，约定在270天内还本付息的债务融资 工具 本期融资券/本期超短 期融资券 指发行额为5亿元人民币，期限为270天的华泰 集团有限公司2015年度第二期超短期融资券 本次发行/本期发行指本次超短期融资券的发行行为 本募集说明书指本公司为本期超短期融资券的发行而根据有 关法律法规制作的华泰集团有限公司2015年 度第二期超短期融资券募集说明书 人民银行指中国人民银行 交易商协会指中

3、国银行间市场交易商协会 上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司 承销团指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的 康桥（济）律意见 （2015）317 号 山东康桥律师事务所 由主承销商和其他承销团成员组成的承销团 康桥、我们、本所或本 所律师 山东康桥律师事务所 康桥（济）律意见 （2015）317 号 山东康桥律师事务所 山东康桥律师事务所 关于华泰集团有限公司发行 2015 年度第二期超短期融资券的 法律意见 山东康桥律师事务所 关于华泰集团有限公司发行 2015 年度第二期超短期融资券的 法律意见 康桥（济）律意见（2015）317 号 致：华泰集团有限公司致：华泰集团有限公司 山东康

4、桥律师事务所（以下简称“本所” ）接受华泰集团有限公 司（以下简称“发行人”或“公司” ）的委托，作为发行人申请发行 “华泰集团有限公司发行 2015 年度第二期超短期融资券”（以下简称 “本期发行”或“本次发行” ）工作的特聘法律顾问。根据本所与发 行人签订的专项法律服务合同 ，指派刘民国律师、杨鹏鹏律师(以 下简称本所律师)作为本次发行人发行的“华泰集团有限公司发行 2015 年度第二期超短期融资券”的专项法律服务律师，根据发行人 提供的文件、材料、口头陈述与说明以及有关法律、法规和规范性文 件， 对与发行人本次申请发行超短期融资券相关的法律问题进行审查 并出具本法律意见书。 本所律师遵循

5、“诚实、守信、独立、勤勉、尽责”的原则认真仔 细的核查了发行人所提供的书面材料， 并得到发行人及其他中介服务 机构的保证：即应本所及经办律师要求所提供的书面材料、副本材料 是真实有效的，有关复印件及副本与正本材料或者原件一致，保证其 所出具文件具有真实性、准确性、完整性。在此基础上，本所及本所 律师根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国人民银行法 、 中华人民共和国中外合资经营企业法 、中国人民银行颁布的银 康桥（济）律意见 （2015）317 号 山东康桥律师事务所 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令2008 第 1 号） 、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易

6、商协会” ）制 定的银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （试行） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则 、银行间债券 市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 、银行间债券市场非 金融企业债务融资工具中介服务规则 、银行间债券市场非金融企业 债务融资工具信息披露规则 及中国银行间市场交易商协会相关自律 规则等有关法律、法规和中国人民银行的有关规定，并遵循律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具本法律意见。 本所出具法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已发生或 存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格 履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用

7、原则，对本次发行的合法合 规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏,是基于本所对有关事实的了解和对有关中国法律 的理解做出的， 对与出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支 持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具 的证明文件。 本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见， 而不对 有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。本所在法律意见书 中对有关会计报表、 审计报告和信用评级报告书中某些数据和结论的 引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性、准确性和完整性 做出任何明示或默示的保证， 本所对于该等文件的内容并不具备核查

8、 康桥（济）律意见 （2015）317 号 山东康桥律师事务所 和做出评价的适当资格。 本所得到发行人的保证，即发行人向本所提供的原始书面资料、 副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏； 发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件 一致。 本法律意见书仅供发行人发行本次超短期融资券之目的使用， 不 得用作任何其他目的。 同意将法律意见书作为本期债务融资工具注册 或备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露 文件，并承担相应的法律责任。本所未授权任何人对本法律意见书做 出说明和解释。 基于上述，本所出具法律意见如下： 一、发行人本次发行的主

9、体资格 （一）发行人的企业法人资格 一、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人的企业法人资格 华泰集团有限公司现持有广饶县工商行政管理局核发的 企业法 人营业执照 （注册号：370523018070712） 。根据该企业法人营业 执照 ，发行人的注册资本：人民币 9 亿（玖亿）元；法定代表人： 李建华；住所：广饶县大王镇；营业范围：塑料制品生产销售；销售： 纸浆及机制纸、机电（不含小轿车） 、农副产品（不包括小麦、玉米、 稻谷） 、纺织品；技术开发（国家限制和禁止的除外；涉及需经法律 法规审批的凭许可证经营） （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 。 康桥（济）律意见 （

10、2015）317 号 山东康桥律师事务所 华泰集团有限公司持有广饶县质量技术监督局颁发的中华人民 共和国组织机构代码证，代码为 61409969-0。 发行人现股权结构为： 单位：万元/% 股东名称出资额出资方式持股比例股份类型 李建华36,000.00货币40.00 自然人股 华泰集团有限公司工会委员会36,000.00货币40.00法人股 王洪祥1,484.64货币1.65 自然人股 卜祥生1,269.54货币1.41 自然人股 魏立志1,250.58货币1.39 自然人股 郭义祥1,233.69货币1.37 自然人股 郭星真1,224.21货币1.36 自然人股 韩景洵1,224.21货

11、币1.36 自然人股 杜曰胜1,214.73货币1.35 自然人股 吴克孟1,214.73货币1.35 自然人股 宋洪生1,143.03货币1.27 自然人股 王兆国963.78货币1.07 自然人股 魏清明935.35货币1.04 自然人股 刘建华873.13货币0.97 自然人股 延会兰827.80货币0.92 自然人股 田居龙746.63货币0.83 自然人股 田治顶665.45货币0.74 自然人股 聂仁政639.08货币0.71 自然人股 朱万亮629.60货币0.70 自然人股 李刚459.83货币0.51 自然人股 合 计90,000.00100.00 （二）发行人为非金融企业（

12、二）发行人为非金融企业 经本所律师核查，发行人经营范围不包括金融相关事项，也不具 有金融许可证等相关证件，为非金融企业。 （三）发行人属于交易商协会企业类会员（三）发行人属于交易商协会企业类会员 经本所律师核查，依据中国银行间市场交易商协会特别会员资 康桥（济）律意见 （2015）317 号 山东康桥律师事务所 格通知书 （中市协发200855 号），发行人属于交易商协会企业类 会员。 （四）发行人设立和历史沿革（四）发行人设立和历史沿革 发行人的设立及历史沿革情况如下： 发行人原名为东营市广饶华泰兴业有限责任公司，于 1997 年 1 月 17 日，由东营市广饶县大王镇政府（持股 87.34

13、%）和山东大王集 团总公司（持股 12.66%）共同出资设立，为由镇政府控股的有限责 任公司，并经山东省经济贸易委员会鲁经贸企字1997443 号文批准 变更为集团。 1998 年 1 月，东营市广饶华泰兴业有限责任公司更为现名华泰 集团有限公司。 发行人控股子公司山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“华泰 股份” ） 于 1993 年成立， 于 2000 年 9 月 28 日在上海证券交易所上市。 2005 年 11 月，经广饶县大王镇政府大政发200585 号文批准， 大王镇政府与李建华等 19 位自然人签署了股权转让协议，大王镇政 府将其持有的发行人 40%的股权转让给李建华，将持有的发行

14、人 20% 的股权转让给发行人领导班子成员王洪祥、吴克孟、朱万亮、李刚等 18 位自然人，并于 2006 年 6 月完成工商变更登记。本次股权变更完 成后，发行人股权结构变更为：李建华持有 40%的股权，广饶县大王 镇政府持有 27.34%的股权， 山东大王集团总公司持有 12.66%的股权， 王洪祥、吴克孟、朱万亮、李刚等 18 位自然人合计持有 20%的股权， 康桥（济）律意见 （2015）317 号 山东康桥律师事务所 公司变更为李建华个人控股的有限责任公司。 2006 年 12 月，发行人以资本公积、盈余公积及未分配利润转增 股本的形式，将注册资本由 15,800 万元增至 90,00

15、0 万元，各股东持 股比例不变。 2008 年 8 月，广饶县大王镇政府和山东大王集团总公司分别将 持有的发行人 17.34%和 12.66%的股权转让给华泰集团有限公司工会 委员会。发行人的股权结构变更为：李建华持有 40%的股权，华泰集 团有限公司工会委员会持有 30%的股权，广饶县大王镇政府持有 10% 的股权， 王洪祥、 吴克孟、 朱万亮、 李刚等 18 位自然人合计持有 20% 的股权，公司仍为李建华个人控股的有限责任公司。 2010 年 7 月， 广饶县大王镇政府将其持有的发行人 10%的股权转 让给华泰集团有限公司工会委员会。发行人的股权结构变更为：李建 华持有 40%的股权，华

16、泰集团有限公司工会委员会持有 40%的股权， 王洪祥、吴克孟、朱万亮、李刚等 18 位自然人合计持有 20%的股权， 公司仍为李建华个人控股的有限责任公司。截至 2014 年 9 月末，股 权未再发生变更。 经本所律师核查并基于书面承诺，截止本法律意见书出具日，发 行人自成立以来已通过历次年检， 历次变更均符合当时的法律、 法规、 规范性文件，并取得了相关部门的核准、批复，其设立和历史沿革合 法、有效。 （五）发行人的实际控制人（五）发行人的实际控制人 康桥（济）律意见 （2015）317 号 山东康桥律师事务所 根据本所律师核查，至本法律意见书出具日，发行人的股权结构 为：李建华持有 40%的股权，发行人工会委员会持有 40%的股权，王 洪祥、吴克孟、朱万亮、李刚等 18 位自然人合计持有 20%的股权。 鉴于： （1） 李建华持有发行人 40%的股权， 为除发行人工会委员会 （持 股 40%）外持股最多的股东； （2）发行人其他股东未签署一致行动协 议，不存在一致行动人； （3）李建华长期担任发行人的董事长