《华能澜沧江水电股份有限公司2015年度第一期超短期融资券法律意见书(1)》由会员分享，可在线阅读，更多相关《华能澜沧江水电股份有限公司2015年度第一期超短期融资券法律意见书(1)（18页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、云南上义律师事务所云南上义律师事务所 关于华能澜沧江水电股份有限公司 发行 2015 年度第一期超短期融资券的 法律意见法律意见 致：华能澜沧江水电股份有限公司致：华能澜沧江水电股份有限公司 根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 “ 公司法 ” ） 、 中国人民银行令2008 第 1 号银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办 法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称“ 注册 规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“ 披 露规则 ” ） 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以
2、下简称 “ 服 务规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行） （以下简称 “ 业务规程 ” ）和银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以 下简称“ 募集说明书指引 ” ）等有关法规以及中国人民银行和中国银行间市场交易 商协会（以下简称“交易商协会” ）的相关规定，华能澜沧江水电股份有限公司（以 下简称“公司” 、 “发行人” ）与云南上义律师事务所（以下简称“本所” ）签订了委 托办理专项法律事务协议书 ,委托本所为发行人提供法律服务,现本所指派执业律师 周怀飞、吴伟（以下简称“本所律师” ）担任发行人的专项法律顾问，就发行人本次 申请发行 2015
3、 年度第一期超短期融资券 （以下简称 “本次发行” ） 事宜出具法律意见。 本所系 2003 年经云南省司法厅批准设立的厅直属合伙制律师事务所,住所位于 云南省昆明市春城路 62 号证券大厦 26 楼。 本所于 2007 年 11 月 13 日由交易商协会授予交易商协会会员资格，符合服务 规则第三条的规定，具备为发行人申请发行超短期融资券提供中介服务的资格。 经办律师周怀飞，2000 年大学法学专业本科毕业，拥有中华人民共和国律师 执业证 ，自 2001 年开始执业，具有丰富的金融法律业务理论及实践经验。 经办律师吴伟，2000 年大学法学专业本科毕业，拥有中华人民共和国律师执 业证 ，自 2
4、001 年开始执业，拥有证券从业资格，具有丰富的证券法律业务及非诉讼 法律业务理论及实践经验。 为出具法律意见， 本所律师对发行人的相关法律状况进行了尽职调查， 查阅了 华 能澜沧江水电股份有限公司 2015 年度第一期超短期融资券募集说明书 （以下简称 “ 募集说明书 ” ） 。在对发行人的法律状况充分了解的基础上，对发行人本次发行的 有关事宜发表法律意见。 对于本所出具的法律意见书，本所特作如下声明： 1、本所仅依据法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、 法规和规则指引发表法律意见。 2、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合 法合规性进行了充
5、分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏。 3、发行人已保证和承诺，发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、 真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响出 具法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 4、对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有 关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 5、本所仅就发行人发行超短期融资券涉及的有关中国法律问题发表法律意见。 在法律意见书中涉及会计、审计、资信评级等内容时，均严格按照有关中介机构出具 的报告进行引述。该引述并不意味着
6、本所律师对其真实性作出任何明示或默示的保 证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 6、本所同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同 报送；同意本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 7、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行申请的相关文件中自行引用本法 律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 8、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所依据公司法 、 管理办法 、 业务规程及其他中国法律法规 和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规
7、范和 勤勉尽责精神出具法律意见如下： 一、发行主体一、发行主体 1-1根据发行人持有的由云南省工商行政管理局2015年1月15日核发的注册号 为530000000002166号营业执照 ，发行人的基本情况如下： 名称：华能澜沧江水电股份有限公司 类型：非上市股份有限公司 住所：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号 法定代表人：王永祥 注册资本：1530000万元整 成立日期：2001年2月8日 经营期限：2003年1月27日至2051年2月28日 经营范围：国内外电力等能源资源的开发、建设、生产、经营和产品销售；电力 等能源工程的投资、咨询、检修、维护及管理服务；对相关延伸产业的投资、开发、 建设
8、、生产、经营和产品销售；物资采购、销售及进出口业务。 （依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本所律师认为，发行人是经批准依法设立的非上市股份有限公司，具有独立法人 资格。 1-2经本所律师核查，发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证，未 从事金融业务，不属于金融企业法人，发行人为非金融企业。 1-3根据交易商协会会员公开披露的信息并经本所律师核查，发行人已取得交 易商协会会员资格，是交易商协会会员。 1-4发行人历史沿革 根据本所律师核查，发行人原名称为云南华能澜沧江水电有限公司，其前身为 2001 年 2 月 8 日成立的云南澜沧江水电开发有限公司。2003 年
9、1 月 27 日，根据国务 院国发20025 号国务院关于印发国家电力体制改革方案的通知和国家计委计基 础20022704 号国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复 ，以 2002 年 12 月 31 日为基准日，在云南澜沧江水电开发有限公司和云南漫湾发电有限 责任公司基础上，设立云南华能澜沧江水电有限公司，注册资本为人民币 2,000,000,000.00 元。 2006 年 5 月 17 日，经公司股东会审议通过了增加公司注册资本的决议，公司注 册资本变更为人民币 4,165,890,000.00 元。其中中国华能集团公司投资人民币 2,332,898,400.00 元，占注册
10、资本的 56%；云南省投资控股集团有限公司投资 1,308,089,460.00 元，占注册资本 31.40%；红塔烟草（集团）有限责任公司投资 524,902.140.00 元，占注册资本的 12.60%。 2008 年 11 月 17 日，公司名称由“云南华能澜沧江水电有限公司”变更为“华 能澜沧江水电有限公司” 。 2012 年 9 月，根据云南省人民政府关于同意组建云南省能源投资集团有限公 司的批复 （云政20124 号）及云南省人民政府国有资产监督管理委员会关于组 建云南省能源投资集团有限公司涉及资产划转相关工作安排的通知 （云国资统财 201265 号） ，将云南省投资控股集团有限
11、公司持有公司 31.4%的股权全部划转至其 全资子公司云南省能源投资集团有限公司。本次变更后，公司股东变更为：中国华能 集团公司投资人民币 2,332,902,800.00 元，占注册资本的 56%；云南省能源投资集 团有限公司投资 1,308,086,320.00 元，占注册资本 31.40%；红塔烟草（集团）有限 责任公司投资 524,900.880.00 元，占注册资本的 12.60%。 2013 年 6 月 20 日，发行人召开 2013 年第一次临时股东会，将公司的注册资本 由 4,165,890,000.00 元增加至 8,985,015,800 元，变更后各股东持股比例不变。 2
12、014 年 12 月 3 日，根据国务院国有资产监督管理委员会关于华能澜沧江水电 股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复 （国资产权20141113 号）同意， 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司，总股本为 1530000 万股，其中， 中 国华能集团公司持有 856800 万股，占总股本的 56%；云南省能源投资集团有限公司 持有 480420 万股，占总股本的 31.40%，红塔烟草（集团）有限责任公司持有 192780 万股，占总股本的 12.60%。发行人于 2015 年 1 月 15 日在云南省工商行政管理局领 取了营业执照 ，变更为了股份有限公司。 本所律师认为，发行
13、人历史沿革合法合规。 综上所述，本所律师认为：发行人为依法设立的非上市股份有限公司，是合法有 效存续的非金融企业法人，为银行间市场交易商协会会员，历史沿革合法合规。截至 本法律意见书出具日，不存在影响发行人主体资格合法存续的事实和法律事项，发行 人具有中国法律、法规及规范性文件中规定的发行超短期融资券的主体资格。 二、发行程序二、发行程序 2-1本次发行的内部决策 2-1-1董事会 2014 年 5 月 14 日，发行人前身华能澜沧江水电有限公司召开了第四届董事会第 一次会议，会议审议通过了关于 2014 年发行 60 亿元超短期融资券的议案 ，同意 公司发行不超过 60 亿元超短期融资券，期
14、限在 270 天以内，发行利率根据市场化方 式确定，募集资金将用于符合国家相关法规及政策要求的生产经营活动。 2-1-2股东会 2014 年 5 月 14 日，发行人前身华能澜沧江水电有限公司召开了第二十二次股东 会，会议审议通过了关于 2014 年发行 60 亿元超短期融资券的议案 ，批准公司发 行不超过 60 亿元超短期融资券，超短融期限在 270 天以内，发行利率根据市场化方 式确定，募集资金将用于符合国家相关法规及政策要求的生产经营活动。 据此，本所律师认为，发行人本次发行已经获得了公司内部有效授权，发行人本 次发行所作内部决议内容与程序合法合规。 2-2本次发行的外部批准 发行人已就
15、发行本期超短期融资券在交易商协会进行了注册， 并取得交易商协会 于 2014 年 7 月 25 日出具的 接受注册通知书 （中市协注2014SCP37 号） 。 根据 接 受注册通知书 ，发行人发行超短期融资券注册金额为 60 亿元，注册额度自该通知书 发出之日起 2 年内有效，发行人在注册有效期内可分期发行超短期融资券。截至本法 律意见书出具日， 发行人已发行的注册额度为 40 亿元， 剩余未发行的额度为 20 亿元， 发行人本期超短期融资券的发行额度为 20 亿元，发行后尚需向交易商协会备案。 本所律师认为，发行人已取得本次发行所需的外部批准，交易商协会已接受发行 人超短期融资券的注册，发
16、行人发行本期超短期融资券后尚需向交易商协会备案。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 3-1发行公告 发行人为本次发行编制了华能澜沧江水电股份有限公司 2015 年度第一期超短 期融资券发行公告 ，其发行方案包括发行方式、分销、风险提示等内容。 本所律师认为，发行人本次发行的上述发行安排等合法合规。 3-2募集说明书 根据本所律师查阅发行人在主承销商协助下编制的募集说明书 ，发行人已在 募集说明书中就风险提示及说明、发行条款和发行安排、募集资金的运用、发行 人的基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、担保、税项、信息披露安排、 投资者保护机制、与本期超短期融资券相关的机构等主要事项进行了逐一披露和说 明。本所律师认为， 募集说明书是按照募集说明书指引 、 披露规则和业 务规程等要求编制，其内容符合有关信息披露的规定。 3-3信用评级报告 3-3-1本次发行的评级机构为大公
