《华福证券有限责任公司2015年度第一期短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《华福证券有限责任公司2015年度第一期短期融资券法律意见书（16页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书目录 目 录 目 录 第一部分 引言 . 1第一部分 引言 . 1 一、释义 . 1 二、律师声明事项 . 2 第二部分 正文 5第二部分 正文 5 一、发行人的主体资格 . 5 二、本次发行的批准和授权 . 7 三、本次发行的实质条件 . 9 四、本次发行短期融资券的信用评级 12 五、本次发行的募集说明书 12 第三部分 结论性意见 . 14第三部分 结论性意见 . 14 福建君立律师事务所 福福建建君君立立律律师师事事务务所所 F FU UJ JI IA AN N J JU UN NL LI I L LA AW W F FI IR RM M 地址
2、 ADD：福州鼓楼区工业路 572 号凤凰望郡三层 邮政编码 ZIP：350004 电话 TEL：0086-591-87563807/87563808/87563809传真 FAX：0086-591-87530756 关关于于华华福福证证券券有有限限责责任任公公司司 2 20 01 15 5 年年度度第第一一期期短短期期融融资资券券之之 法法律律意意见见书书 2013闽君非字第 049 号 致：华福证券有限责任公司 福建君立律师事务所接受华福证券有限责任公司的委托，指派吴海鹏律 师、孙昱晓律师、范文律师，担任华福证券有限责任公司申请发行 2015 年度第 一期短期融资券项目的专项法律顾问。 根
3、据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 证券公司短期 融资券管理办法 、 全国银行间债券市场金融债券管理办法 、 关于证券公司 发行短期融资券相关问题的通知等法律、法规和规范性文件的有关规定，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就华福证 券有限责任公司发行 2015 年度第一期短期融资券事项，出具本法律意见。 发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书引言 福建君立律师事务所 1 第第一一部部分分 引引言言 一、释义 在本法律意见书中，除另有明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有 如下特定的含义： 发行人 是指 本次申请发行 2015 年度第一期短期
4、融资券的 主体，名称为“华福证券有限责任公司” 有限公司，或华福证券 均指华福证券有限责任公司 公司法 是指中华人民共和国公司法 证券法 是指中华人民共和国证券法 短融管理办法 是指证券公司短期融资券管理办法 金融债券管理办法 是指全国银行间债券市场金融债券管理办法 有关问题的通知 是指 关于证券公司发行短期融资券相关问题的 通知 证监会 是指中国证券监督管理委员会 人行 是指中国人民银行 人行福建省分行 是指中国人民银行福建省分行 福建省工商局 是指福建省工商行政管理局 中诚信 是指中诚信国际信用评级有限责任公司 福建投资集团公司 是指福建投资开发集团公司 福建能源集团 是指福建省能源集团有
5、限责任公司 福建交通集团 是指 福建省交通运输集团有限责任公司 联华国际信托 是指联华国际信托有限公司 广发华福证券 是指广发华福证券有限责任公司 公司章程 是指华福证券有限责任公司章程 募集说明书 是指 华福证券有限责任公司 2015 年度第一期短 期融资券募集说明书 发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书引言 福建君立律师事务所 2 审计报告 是指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 3 月 5 日出具的天健审20147-66 号审计报 告 专项审计报告 是指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 3 月 5 日出具的天健审20147-67 号关于华 福证券有限
6、责任公司净资本、风险资本准备及风 险控制指标的专项审计报告 本次发行 是指 华福证券有限责任公司本次申请在银行间同 业拆借市场发行 2015 年度第一期短期融资券 本所 是指福建君立律师事务所 本所律师，或经办律师，或 签字律师 均指 福建君立律师事务所吴海鹏律师、孙昱晓律 师、范文律师 境内 是指中华人民共和国大陆地区 元 是指人民币元 在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两 位数字或三位数字。 二、律师声明事项 根据公司法 、 证券法 、 短融管理办法 、 金融债券管理办法 、 有关 问题的通知等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所及本所律师就为发行 人本次发
7、行出具法律意见书的相关事宜声明如下： （一）本所及本所律师依据公司法、证券法、短融管理办法、 金融债券管理办法、有关问题的通知等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 （二） 本所律师进行上述核查验证，已经得到发行人等相关方的以下保证， 并以该等保证作为出具本法律意见书的前提：其向本所律师提供的文件资料和 口头陈述均真实、完整、有效和准确；其提供的文件资料的复印件均与原
8、始件 发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书引言 福建君立律师事务所 3 一致、副本均与正本一致；其提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有 效的；其已向本所律师提供了与本次发行相关的全部文件资料，已向本所律师 披露与本次发行相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。 （三） 对于出具本法律意见书中的至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所律师依赖于有关政府部门、本次发行所涉各方或者其他有关单位出具 的意见、说明或证明等文件。 （四） 在本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以 当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据的，同时也充分考虑了现行法 律、法
9、规和规范性文件的规定和有关政府部门给予的批准和确认。 （五） 在本法律意见书中，本所律师不对与本次发行有关的会计、审计、验 资、资产评估、财务分析、投资决策和业务发展等法律之外的其他专业事项发 表意见，本所律师对该等专业事项不具备核查和作出评价的适当资格。本所律 师在本法律意见书中对相关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告和 其他业务报告中的数据或结论等内容的引述，并不意味着本所律师对该等数据 或结论等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的保 证。 （六） 本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请发行短期融资券 所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并且依法对
10、所发表的法律意见承 担相应的法律责任。 （七）本所及本所律师同意发行人部分或全部在本次发行之募集说明书 中自行引用或监管部门要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （八） 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用。未经本所及本所律 师书面同意，本法律意见书不得用作其他任何目的。 本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所印章后生效。 本法律 意见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。 发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书正文 福建君立律师事务所 5 第第二二部部分分 正正文文 一、发行人的主体资格 关于发行人的主体资格，本
11、所律师查阅了发行人的工商登记档案等文件资 料，包括发行人的企业法人营业执照 、公司章程、历次工商年检报告、历次 验资报告等，并对发行人住所地进行了现场勘查，进行了充分的核查和验证。 （一）发行人设立时基本情况 1988 年 5 月 23 日人行福建省分行出具闽银（1988）103 号关于同意成立 “福建省华福证券公司”的批复文件，核准设立“福建省华福证券公司” ，并 经福建省工商局核准办理了注册登记手续。 华福证券设立时，公司的名称为“福建省华福证券公司” ；住所为福州市五 四华福宾馆西楼；法定代表人为俞鼎慧；企业类型为全民所有制；公司经营范围 为“在境内外发行和代理发行外币，人民币有价证券；
12、在境内、外买卖或代理买 卖或代理买卖外币，人民币有价证券；经营各类有价证券的代理报关，登记户及 代理还本付息业务；承办境内、外外币及人民币债务资金的债务管理业务；提供 证券咨询服务。 ” ；注册资本为人民币 3000 万元。 （二）发行人增资及改制 2003 年 4 月 18 日，中国证监会出具关于同意福建省华福证券公司增资改 制的批复 （证监机构字200398 号）文件，同意华福证券的增资改制方案；同 意华福证券的注册资本由 11000 万元人民币增至 55000 万元，并按照公司法 发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书正文 福建君立律师事务所 6 改制为有限责任公司；核准广发证券股份有
13、限公司、福建国际信托投资公司、福 建省华侨信托投资公司、 福建华兴信托投资公司、 福建省闽南侨乡信托投资公司、 漳州信托投资公司、闽东福宁信托投资公司、福州市信托投资公司的股东资格及 出资额，其中，福建省华侨信托投资公司、福建华兴信托投资公司、福建省闽南 侨乡信托投资公司、漳州信托投资公司、闽东福宁信托投资公司、福州市信托投 资公司以证券类净资产作为出资；公司更名为“广发华福证券有限责任公司” 。 2003 年 8 月 14 日，福建省工商局就上述事项办理了工商变更登记手续。 (三)发行人重大股权转让 2010 年 12 月 24 日，中国证监会出具关于核准广发华福证券有限责任公 司变更持有
14、5以上股权的股东的批复 （证监许可20101907 号）文件,核准福 建能源公司、福建交通集团持有广发华福证券 5%以上股权的股东资格。对福建 能源集团依法受让广发华福证券 198,000,000 元股权 （占出资总额 36%） 无异议。 对福建运输集团依法受让广发华福证券 110,000,000 元股权（占出资总额 20%） 无异议。 2010 年 12 月 25 日，中国证监会福建监管局出具关于广发华福证券有限 责任公司 5%以下股权股东的无异议的函 （闽证监函2010354 号）文件，对联 华国际信托受让广发证券持有的广发华福证券 2,393.54 万元股权（占出资总额 4.35%）无异
15、议。 2010 年 12 月 28 日，福建省工商局就上述事项办理了工商变更登记手续。 （四）发行人现时基本情况 1、发行人现持有福建省工商局于 2014 年 8 月 19 日签发的注册号为 350000100010589 的营业执照 ，有限公司住所为福州市鼓楼区温泉街道五四 路 157 号 7-8 层，法定代表人为黄金琳，注册资本为 55000 万元，实收资本为 55000 万元，营业期限为 50 年，经营范围为“证劵经纪；证劵投资咨询；与证 发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书正文 福建君立律师事务所 7 劵交易、证劵投资活动有关的财务顾问；证劵承销与保荐；证劵自营；证劵投资 基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；证劵资产管理业务；融资融劵业
