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1、北京市嘉源律师事务所北京市嘉源律师事务所 关于关于华电福新能源股份有限公司华电福新能源股份有限公司 发行发行 2012015 5 年年度第一期超短期融资券度第一期超短期融资券之之 法律意见书法律意见书 中国中国北京复兴门内大街北京复兴门内大街 158158 号号 远洋大厦远洋大厦 F408F408 F408, Ocean Plaza 158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District Beijing, China 100031 华电福新 2015 年度第一期超短期融资券法律意见书 2 目目录录 一、一、 发行人本次发行的主体资格发行人本次发行的主体资格.5
2、5 二、二、 发行人本次发行的程序发行人本次发行的程序.7 7 三、三、 发行人本次发行的发行文件及有关机构发行人本次发行的发行文件及有关机构.7 7 四、四、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险.1212 五、五、 结论意见结论意见.1414 华电福新 2015 年度第一期超短期融资券法律意见书 3 HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京北京BEIJING上海上海SHANGHAI深圳深圳SHENZHEN西安西安XIAN香香港港 HONGKONG 致：华电福新能源股份有限公司 北京市嘉源律师事务所北京市嘉源律师事务所 关于关于华电
3、福新能源股份有限公司华电福新能源股份有限公司 发行发行2012015 5年年度第一期超度第一期超短期融资券之法律意见书短期融资券之法律意见书 嘉源(2015)-01-122 敬启者：敬启者： 根据华电福新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）与北京 市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签署的专项法律顾问协议 ，本所担 任公司本次发行2015年度第一期超短期融资券（以下简称为“本次发行”）的 特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次发行出具法律意见书。 本所依据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”）等有关法 律、法规及中国人民银行发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理 办法
4、（以下简称“ 管理办法 ”） 、 中国银行间市场交易商协会 （以下简称“交 易商协会” ） 发布的 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （试行） （以下简称“业务规程”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行 注册规则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 、 银行 间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披露规 则 ” ）和银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称 华电福新 2015 年度第一期超短期融资券法律意见书 4 “中介服务规则”）等文件的相关规定，按照交易商协会规则指引以及律师 行业公认的业务标准、道德
5、规范和勤勉尽责精神出具本次发行的法律意见书。 本所依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、 实 施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发 表法律意见。 本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合 法合规性进行了充分的尽职调查。 本所调查了公司本次发行的法律资格及具备的 条件，查阅了本所认为出具法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及发行 人本次发行的主体资格、有关发行的程序、本次发行的发行文件及相关机构的资 质、本次发行的重大法律事项及潜在法律风险等方面的有关记录、资料和证明， 并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行
6、了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所 必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口 头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本 一致，该等文件中的签字和印章真实、有效。 在本所进行合理核查的基础上， 对于对出具法律意见书至关重要而又无法得 到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实， 本所依赖政府有关部门、 公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出 判断。 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、信用评级 等发表评论。本所在法律意见书中对有关会
7、计报表、审计报告和信用评级报告中 某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任 何明示或暗示的保证。 本所为本次发行出具的法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏。本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所 同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件， 随其他申请材料一起 上报；同意将本法律意见书为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担责 任。 华电福新 2015 年度第一期超短期融资券法律意见书 5 基于以上前提，本所对本次发行的合法性及重大法律问题发表意见如下： 一、一、发行人本次发行的主体资格发行人本次发行的主体资格
8、1、 公司的前身为华电福建发电有限公司（以下简称“华电福建公司”） 。 华电福建公司于 2004 年 11 月 30 日获得福建省工商行政管理局核发的注册号为 3500001002736 的企业法人营业执照 。 2、 2010 年 10 月 9 日，福建省工商行政管理局转发国家工商行政管理总 局作出的企业名称变更核准通知书 （ （国）名称变核内字2010第 1170 号） ， 同意华电福建公司更名为“华电福新能源有限公司”（以下简称“福新能源”） 。福新 能源于2010 年10 月 20日在福建省工商行政管理局完成该次更名的工商变更登 记手续并换领了相应的企业法人营业执照 。 3、 2011
9、年 6 月 7 日，中国华电集团公司（以下简称“华电集团”）作出关 于华电福新能源有限公司整体改制为股份公司的通知 （中国华电资2011609 号） ，决定对华电集团新兴能源业务进行重组，在福新能源的基础上整体变更设 立股份公司并境外上市。 4、 2011 年 8 月 15 日，国务院国有资产监督管理委员会作出关于设立 华电福新能源股份有限公司的批复 （国资改革2011838 号） ，同意福新能源由 有限责任公司整体变更为股份有限公司。 5、 2011 年 8 月 19 日，公司在福建省工商行政管理局办理了变更登记， 取得该局核发的注册号为 350000100004157 的企业法人营业执照
10、。 6、 经国务院国有资产监督管理委员会以关于华电福新能源股份有限公 司转为境外募集股份有限公司的批复 （国资改革20111149 号） 、 中国证券监督 管理委员会以关于核准华电福新能源股份有限公司发行境外上市外资股的批 复 （证监许可2012435 号）批准，公司于 2012 年 6 月 28 日在境外首次公开 发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司上市。 7、 经国务院国资委以关于华电福新能源股份有限公司非公开发行 H 股 股票有关问题的批复 （国资产权2013831 号）和中国证监会以关于核准华 电福新能源股份有限公司增发境外上市外资股的批复 （证监许可2014134
11、号） 华电福新 2015 年度第一期超短期融资券法律意见书 6 批准， 公司于2014年1月26日在香港联合交易所有限公司配售新H股并于2014 年 2 月 5 日完成配售。 8、 经国务院国资委以关于华电福新能源股份有限公司非公开发行 H 股 股票有关问题的批复 （国资产权2014825 号）和中国证监会以关于核准华 电福新能源股份有限公司增发境外上市外资股的批复（证监许可20141204号） 批准，公司于 2014 年 11 月 25 日在香港联合交易所有限公司配售新 H 股并于 2014 年 12 月 3 日完成配售。 9、 公司现持有福建省工商局于 2014 年 8 月 4 日核发的注
12、册号为 350000100004157 的营业执照 。根据该营业执照，公司名称为华电福新能源 股份有限公司，住所为福州市鼓楼区五四路 111 号宜发大厦 25 层，法定代表人 为方正，注册资本为 7,979,591,520 元，公司类型为股份有限公司，经营范围为 “电力生产，销售；电力建设；电力技术、管理咨询，电力资源综合利用，环保 及其它高新技术开发；煤炭、矿产品、钢材、电子设备、机电设备、五金交电、 建筑材料销售；对外贸易” 。 10、 根据公司章程 ，公司为永久存续的股份有限公司。 11、根据公司书面确认及本所适当核查，公司目前不存在可能导致其营 业终止的情形。 12、 公司的控股股东为
13、华电集团。根据华电集团书面确认及本所适当核 查，华电集团持有的公司股份不存在重大权属纠纷。 13、 根据在交易商协会网上查询的信息，公司系交易商协会的会员。 综上，本所认为： 1、 发行人为依法设立并有效存续的非金融企业法人，系交易商协会的会 员，具备本次发行的主体资格。 2、 发行人的历史沿革符合相关法律、法规、规范性文件的规定。 3、 发行人依法有效存续，不存在可能导致其终止营业的情形。 华电福新 2015 年度第一期超短期融资券法律意见书 7 二、二、发行人本次发行的程序发行人本次发行的程序 1、2014 年 3 月 21 日，公司召开了第一届董事会第十八次会议，会议 审议通过了关于公司
14、发行境内外债类融资工具一般性授权的议案 ，同意公司 择机以一批或者分批形式发行一种或若干种类的人民币债券类及外币债券类融 资工具，上述债券待偿还余额总计不超过人民币 120 亿元，议案自获得公司股 东大会批准之日起至 2014 年度股东大会召开日止，并将该议案提交股东大会审 议。 2、2014 年 6 月 30 日， 公司召开了 2013 年度股东大会， 审议通过了 关 于发行境内外债券类融资工具一般性授权的议案 ，并授权董事会及总经理具体 负责办理与发行债券相关的事宜。 3、本次发行尚待取得交易商协会的接受注册文件。 综上，本所认为： 发行人已就发行本次发行获得发行人内部的批准， 决议的内容
15、与程序符合公 司章程及有关法律法规之规定；本次发行尚待取得交易商协会的接受注册文件。 三、三、发行人本次发行的发行文件及有关机构发行人本次发行的发行文件及有关机构 根据有关法律法规及中国人民银行发布的管理办法 、交易商协会发布的 业务规程和中介服务规则等文件的相关规定，本所对发行人本次发行的 发行文件及有关机构的资质等进行了核查： 1、 本次发行的发行公告 本所律师未参与发行人关于本次发行的发行公告的编制，但本所律师审 阅了定稿的发行公告 ， 发行公告载明了本次发行的发行安排等内容，内容 合法合规。 2、 本次发行的募集说明书 本所律师未参与发行人关于本次发行的募集说明书的编制，但本所律师 对
16、定稿的募集说明书相关内容进行了审核。 募集说明书中载明了投资风 华电福新 2015 年度第一期超短期融资券法律意见书 8 险提示及说明、发行条款、募集资金的用途、发行人的基本情况、发行人主要财 务状况、发行人资信状况、债务融资工具信用增进情况、税项、信息披露工作安 排、发行人承诺、违约责任和投资者保护机制、与本次超短期融资券发行的有关 机构、备查文件及查询地址等内容，符合交易商协会规则指引有关信息披露的要 求。 3、 本次发行的评级机构及其出具的信用评级报告 本所审查了为本次发行提供信用评级服务的中诚信国际信用评级有限责任 公司（以下简称“中诚信国际” ）和中债资信评估有限责任公司（以下简称“中 债资信” ）的相关资质条件，并审阅了其为发行人本次发行出具的信用评级报告。 (1) 中诚信国际 1） 中诚信国际是一家依据中国法律在中国境内设立并有效存续的有 限责任公司，具有独立的法人资格，现
