华邦颖泰股份有限公司2015年度第一期短期融资券法律意见书

《华邦颖泰股份有限公司2015年度第一期短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《华邦颖泰股份有限公司2015年度第一期短期融资券法律意见书（24页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、 静昇律静昇律师事务所师事务所 JING SHENG LAW FIRMJING SHENG LAW FIRM 渝中区民族路 101 号洲际酒店商务楼 18 层 邮编：400010 电话：02388061777 传真：02388060505 Email 1 重庆静昇律师事务所重庆静昇律师事务所 关于华邦颖泰股份有限公司发行关于华邦颖泰股份有限公司发行 20152015 年度第一期短融券年度第一期短融券 的法律意见书的法律意见书 致：华邦颖泰股份有限公司致：华邦颖泰股份有限公司 根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、银行间 债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1

2、 号） （以下简称管理办法）、银行间债券市场非金融企业短期融资券业 务指引（以下简称业务指引）、银行间债券市场非金融企业债务 融资工具中介服务规则（以下简称服务规则）、关于制止地方政 府违法违规融资行为的通知(财预【2012】463 号，以下简称“通知”) 等有关法律、法规、规范性文件的规定，华邦颖泰股份有限公司（以下简 称“华邦颖泰”、“公司”或“发行人”）与重庆静昇律师事务所（以下 简称“本所”）签订了聘请专项法律顾问合同，委托本所周媛、余浩 云律师(以下简称“本所律师”)以专项法律顾问的身份参与华邦颖泰股份 有限公司 2015 年度第一期短期融资券（以下简称 “本期短期融资券”或 “短期

3、融资券”）的发行工作。本所根据管理办法等有关规定，按照 静昇律静昇律师事务所师事务所 JING SHENG LAW FIRMJING SHENG LAW FIRM 渝中区民族路 101 号洲际酒店商务楼 18 层 邮编：400010 电话：02388061777 传真：02388060505 Email 2 交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神就本期短期融资券发行的有关事项出具本法律意见书 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明： 1、本法律意见书是本所律师依据我国现行法律、法规和规则指引及 本法律意见书出具日以前华邦颖泰股份有限公司已经发生或存在的事

4、实 作出的。 2、本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对 华邦颖泰股份有限公司发行本期短期融资券的合法、合规、真实、有效进 行了充分的核查验证，保证本法律意见书和所附律师工作报告不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、 本所律师同意将本法律意见书作为华邦颖泰股份有限公司申请发 行本期短期融资券所必备的法律文件，愿意作为公开披露文件随同其他材 料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 4、本法律意见书仅就本期短期融资券发行的有关法律问题发表意 见，并不对有关审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中 如引用审计、信用评级等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引

5、述，并不代表本所对上述内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保 证。 静昇律静昇律师事务所师事务所 JING SHENG LAW FIRMJING SHENG LAW FIRM 渝中区民族路 101 号洲际酒店商务楼 18 层 邮编：400010 电话：02388061777 传真：02388060505 Email 3 5、 本法律意见书仅供华邦颖泰股份有限公司为本期短期融资券发行 之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对华邦颖泰股份有限公司为本期短期融资券发行所涉及的有关文件和事 实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、

6、发行主体 (一)发行人具有法人资格 发行人现持有重庆市工商行政管理局于 2014 年 6 月 13 日核发的 企业法人 营业执照（注册号： 渝直 500000000002774）。 企业名称：华邦颖泰股份有限公司 住所地：重庆市渝北区人和星光大道 69 号 法定代表人：张松山 注册资本：陆亿柒仟伍佰捌拾贰万玖仟玖佰壹拾玖元整 公司类型：股份有限公司（上市公司） 本所律师认为，依据有关法律、法规和管理办法的规定，华邦颖 泰股份有限公司作为依法设立并存续的企业法人，具备本期短期融资券产 品发行的主体资格。 （二）非金融企业 根据发行人现行有效的企业法人营业执照经营范围为： 静昇律静昇律师事务所师事

7、务所 JING SHENG LAW FIRMJING SHENG LAW FIRM 渝中区民族路 101 号洲际酒店商务楼 18 层 邮编：400010 电话：02388061777 传真：02388060505 Email 4 从事投资业务，精细化工、生物化学、实际产品开发及自销（国家法律法规 规定需前置许可或审批的项目除外），药品研究，新兴农药产品研发及相关技术 开发、转让及咨询服务，销售化工产品及原料（不含危险化学品）、香精、分析 仪器、电子计算机及配件、日用百货、普通机械、建筑材料及装饰材料（不含危 险化学品）、五金、交电，货物及技术进出口。（以上经营范围法律、法规禁止 的项目除外，

8、法律、法规限制的项目取得许可或审批后方可从事经营）根据发行 人的说明，并经本所律师适当核查后认为，发行人开展的生产经营活动未超出其 经营范围，发行人为非金融企业，亦未实际从事任何金融业务。 （三）是否为交易商协会会员 根据本所律师审查，发行人已获得交易商协会特别会员资格。 （四）历史沿革 1992年2月21日，重庆市经济体制改革委员会出具关于同意成立重庆华邦 生化技术有限公司的皮肤（编号：渝改委【1992】4号）同意成立“重庆华邦 生化技术有限公司”。1992年2月28日，重庆市科学技术委员会出具关于同意 成立重庆华邦生化技术有限公司的批复（编号：重科委市【1992】11号）同意 成立“重庆华

9、邦生化技术有限公司”。根据公司章程的规定，公司首次登记注册 资本为50万元，1992年3月9日，重庆会计师事务所沙坪坝所出具验资证明书 （沙会验字第760号），证明公司已收到股东首次缴纳的注册资本合计人民币50 万元。1992年3月11日，公司在重庆市沙坪坝区工商行政管理局完成工商登记手 静昇律静昇律师事务所师事务所 JING SHENG LAW FIRMJING SHENG LAW FIRM 渝中区民族路 101 号洲际酒店商务楼 18 层 邮编：400010 电话：02388061777 传真：02388060505 Email 5 续注册成立。 1994年1月5日，公司通过董事会决议（

10、三）（华董字1994第6号），决定增 加新股东， 总股份扩大为150万股 （每股一元） 。 同日， 公司通过董事会决议 （六） （华董字1994第9号），决定重庆沙坪坝区南方生化研究所所持有的全部重庆华 邦生化技术有限公司1050股，其中资金股300股、技术股750股转给重庆沙坪坝区 南方生化研究所创办人员（黄维敏、潘明欣、黄维宽、张松山、崔太安）个人所 有。变更后，根据公司章程的规定，公司注册资本由50万元增加为150万元，公 司股份总额由原来的5750股（每股股值100元）变更为150万股（每股估值1元）。 1994年9月8日， 重庆审计事务所出具验资报告证明公司已收到注册资金150万元。

11、 根据1994年1月5日召开的93年度第二次董事会决议， 通过了公司名称变更为重庆 华邦制药有限公司。公司于1994年9月16日完成了全部工商变更登记手续，重庆 市工商行政管理局核发了注册号为20288432号企业法人营业执照。 1996年10月19日，公司根据关于印发原有有限责任公司和股份有限公司重 新登记实施意见的通知依法重新登记，公司注册资本为150万元，公司类型为 有限责任公司，公司法定代表人为秦敏。1996年7月21日，公司召开第一届董事 会第三次会议， 同意重庆高技术创业中心将股份分别转让给重庆渝高科技产业股 份有限公司和公司职工， 转让后公司股权结构为重庆渝高科技产业股份有限公司

12、 占60%股份，个人股东总共占40%股份。公司与1996年10月19日完成工商设立登 记。 静昇律静昇律师事务所师事务所 JING SHENG LAW FIRMJING SHENG LAW FIRM 渝中区民族路 101 号洲际酒店商务楼 18 层 邮编：400010 电话：02388061777 传真：02388060505 Email 6 1999年5月6日，公司通过第三届股东会决议，同意将公司注册资本由150万 元增加到1080万元。1999年5月15日，公司通过第四届股东会决议，明确了公司 增资后的公司股权结构。公司于1999年10月16日完成了相关工商变更登记。2000 年10月1

13、0日，公司通过第五次股东会决议，同意重庆渝高科技产业股份有限公司 将其持有的11%股份转让给公司高级管理人员， 分别为张松山53万股、 潘明欣38.8 万股、杨维虎27万股、合计118.8万股。公司于2000年11月28日完成了相关工商 变更登记手续。2000年11月14日，公司通过第五届第二次股东会决议，同意何梅 先女士将其持有的1.33%股份转让给李岚女士。 公司于2001年2月12日完成了相关 工商变更登记手续。 2001年4月2日，公司通过第六届第二次股东会决议，同意重庆渝高科技产业 股份有限公司将11%的股份转让给公司的高级管理人员，分别为张松山38.88万 股、陈敏鑫29.16万股

14、、吴必忠29.16万股、陆毅21.6万股合计118.8万股。公司于 2001年7月24日完成了相关工商变更登记手续。 2001年7月26日，公司通过2001年第二次临时股东会决议，同意：（1）将公 司未分配利润中的2010万元向全体股东送股，原每元注册资本按比例分配1.34 元，剩余未分配利润滚至下次一并分配。（2）同意将截至2001年6月30日的公积 金1635万元转增为公司的注册资本，原每元注册资本按比例分配1.09元。（3） 同意按上述送股及转增后，公司注册资本增加为人民币5145万元。四川华信（集 团）会计师事务所出具验资报告（川华信验【2001】079号），证明公司通 静昇律静昇律师

15、事务所师事务所 JING SHENG LAW FIRMJING SHENG LAW FIRM 渝中区民族路 101 号洲际酒店商务楼 18 层 邮编：400010 电话：02388061777 传真：02388060505 Email 7 过公积金和未分配利润转增注册资本的方式增加注册资本36，450,000.00元，其 中公积金转增16,350,000.00元，未分配利润转增20,100,000.00元。 重庆渝高科 技产业股份有限公司将11%的股份转让给公司的高级管理人员，分别为张松山 38.88万股、陈敏鑫29.16万股、吴必忠29.16万股、陆毅21.6万股合计118.8万股。 公司于2001年7月27日完成了相关工商变更登记手续。 2001年8月3日，重庆市经济委员会出具关于同意重庆华邦制药有限公司整 体变更设立为重庆华邦制药股份有限公司的批复 同意公司整体变更为重庆华邦 制药股份有限公司，公司总股本为6600万元，每股面值人民币1元，公司发起人 由张松山、重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司等共3